Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-2629/2022

22 ноября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.

судей Барской А.Л., Яцкевич Ю.С. 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Сковородиным А.С.

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Енисей Лизинг» ФИО1 (доверенность от 15.03.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 мая 2022 года по делу № А74-2629/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Енисей Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Абакан, далее также – ООО «Енисей Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Абакан, далее также – ООО «Промстрой», ответчик) о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2020 № 359 за период с 01.01.2022 по 21.03.2022 в сумме 2 616 258 рублей 08 копеек, процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 161 626 рублей 61 копейка и неустойки за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей в сумме 451 371 рубль 60 копеек.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО2 и ФИО3 – поручители по договорам поручительства от 10.07.2020 № 359/1 и № 359/2. 

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2022 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Промстрой» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В поданной жалобе ответчик выразил несогласие с выводами судов о наличии оснований для удовлетворения предъявленного иска. В частности, ответчик сослался на то, что суды не учли факт расторжения договора финансовой аренды (лизинга)                          от 10.07.2020 № 359 и возвращение предмета лизинга лизингодателю, в связи с чем не соотнесли взаимные представления сторон по этому договору, совершенные ими до момента его расторжения (не определили сальдо встречных обязательств сторон). По указанной причине, по мнению ответчика, в результате удовлетворения иска истец (лизингодатель) был поставлен в лучшее по сравнению с ним имущественное положение. 

Представитель истца в представленном отзыве и в устных пояснениях указал на несостоятельность доводов ответчика, в связи с чем просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Общество «Промстрой» и третьи лица своих представителей в заседание не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 19 октября 2022 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Енисей-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Промстрой» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2020 № 359, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (поставки) приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга – грохот KLEEMANN MS15Z-AD – у определенного лизингополучателем продавца                              (ООО «Промышленно-производственный центр «Металлические конструкции») и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, предусмотренных этим договором, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, своевременно и в полном объеме уплачивать лизингодателю установленные договором лизинговые и иные платежи.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила                     16 011 672 рубля 60 копеек (пункт 4.1 договора). Размер и сроки внесения лизингополучателем лизинговых платежей предусмотрены сторонами в графике платежей, являющемся приложением № 2 к договору.

В пункте 4.2 договора стороны предусмотрели, что по истечении срока платежа, указанного в графике лизинговых платежей, лизингополучатель пользуется денежными средствами лизингодателя на условиях коммерческого кредита (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом лизингополучатель уплачивает лизингодателю проценты за пользование коммерческим кредитом, начисляемые в размере 0,1 % за каждый день пользования кредитом от неоплаченной в срок суммы лизингового платежа (части платежа) до даты его фактической уплаты.  

В соответствии с пунктом 9.4 договора в случае несвоевременной оплаты лизингополучателем любых предусмотренных договором платежей лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки.

В силу пункта 11.1.5 договора лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор лизинга в случае невнесения и/или просрочки внесения очередного лизингового платежа на срок более 60 календарных дней.

По условиям договора (пункты 12.14, 12.14.1) стороны установили, что стоимость изъятого/возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи этого предмета (цена, указанная в договоре купли-продажи предмета лизинга третьему лицу), при этом разумным и объективно необходимым для продажи предмета лизинга является срок, равный 12 месяцам с даты получения (возврата/изъятия) предмета лизинга лизингодателем. 

Во исполнение указанного договора лизинга ООО «Промышленно-производственный центр «Металлические конструкции» (поставщик), ООО «Енисей Лизинг» (покупатель) и ООО «Промстрой» (лизингополучатель) заключили договор поставки от 10.07.2020 № 359 на поставку названного выше грохота.

По акту приема-передачи обществу «Промстрой» передан грохот KLEEMANN MS15Z-AD, имеющий следующие характеристики: год выпуска – 2016, заводской номер  K0470367, двигатель номер W2300983, цвет – серо-синий, вид движителя – гусеничный, паспорт самоходной машины серии ТТ 518233 выдан 09.06.2016 Центральной акцизной таможней. 

Ссылаясь на то, что в период действия договора лизинга ООО «Промстрой» ненадлежащим образом исполняло обязательства по внесению лизинговых платежей, в связи с чем у него образовалась задолженность в сумме 2 616 258 рублей 08 копеек, возникла обязанность по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 161 626 рублей 61 копейка и обязанность по уплате неустойки за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей в сумме 451 371 рубль 60 копеек, ООО «Енисей Лизинг» направило ему претензию от 24.02.2022 № 137 с требованием о погашении соответствующей задолженности, а впоследствии – уведомление от 22.03.2022 № 140 о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке с 31.03.2022 и необходимости возвратить предмет лизинга и погасить имеющуюся задолженность. 

Поскольку ответчик обращенные к нему требования не исполнил, общество «Енисей Лизинг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя предъявленный иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 329, 330, 421, 614, 665, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», и исходил из доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком предусмотренных договором лизинга от 10.07.2020 № 359 обязательств и, как следствие, из наличия оснований для взыскания с него задолженности по лизинговым платежам, процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее также – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

По правилам абзаца третьего пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан перечислять лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В статье 11 Закона о лизинге предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя; лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, этим Законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 11.1.5 договора лизинга от 10.07.2020 № 359 стороны предусмотрели право лизингодателя расторгнуть этот договор в одностороннем порядке в случае невнесения и/или просрочки внесения лизингополучателем очередного лизингового платежа на срок более 60 календарных дней.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела и установлено судами, в связи с неоднократным невнесением лизингополучателем лизинговых платежей                ООО «Енисей Лизинг» реализовало право на односторонний отказ от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2020 № 359, направив ответчику уведомление от 22.03.2022 № 140. При этом, поскольку предмет лизинга эксплуатировался лизингополучателем в другом регионе Российской Федерации и не был возвращен им лизингодателю по месту заключения договора, последним был направлен сотрудник к месту нахождения предмета лизинга, который осмотрел его и составил акт изъятия имущества в одностороннем порядке. 

Доказательства продажи лизингодателем предмета лизинга в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы, положенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции и апелляционный суд признали доказанным и установленным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей в период действия договора финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2020 № 359, в связи с чем пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с него задолженности по этому договору за период с 01.01.2022 по 21.03.2022 в сумме 2 616 258 рублей 08 копеек, процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 161 626 рублей 61 копейки, а также неустойки за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей в сумме 451 371 рубля 60 копеек.

Проверив представленный истцом расчет задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, суды признали его правильным. При этом суды приняли во внимание правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, согласно которой проценты по коммерческому кредиту взыскиваются наряду с неустойкой, если договор содержит условие о выплате процентов по коммерческому кредиту в случае ненадлежащего исполнения обязательства и за это же нарушение в нем предусмотрена неустойка.

Заявленные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о необходимости суда первой инстанции соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (установить сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, апелляционным судом рассмотрены и обоснованно отклонены. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 3.1, 3.2 и 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, действительно, порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. При этом для целей установления сальдо встречных обязательств и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой подлежат учету: полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового), стоимость возвращенного лизингодателю предмета лизинга, сумма предоставленного лизингополучателю финансирования, плата за названное финансирование за время до его фактического возврата, убытки лизингодателя и иные санкции, установленные законом или договором. 

Исходя из пунктов 16, 17 и 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга само по себе не приводят к возврату предоставленного финансирования и платы за него, в связи с чем соответствующие обязательства лизингополучателя не прекращаются. По общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации. При этом плата за предоставленное лизингополучателю финансирование начисляется до даты его возврата путем продажи предмета лизинга или до истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 также указано, что стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. 

С учетом изложенного при расторжении договора выкупного лизинга установление сальдо встречных обязательств возможно только после того, как будут окончательно определены такие составляющие расчета как стоимость возвращенного лизингодателю предмета лизинга, установленная по общему правилу по результатам его продажи в разумный срок, и плата за предоставленное лизингополучателю финансирование за время до его фактического возврата (размер которой по общему правилу также зависит от периода времени, истекшего до даты продажи лизингодателем предмета лизинга).    

Как указано выше, в пунктах 12.14 и 12.14.1 договора лизинга от 10.07.2020 № 359 стороны установили, что стоимость изъятого/возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от его продажи, при этом разумным и объективно необходимым для продажи предмета лизинга является срок, равный 12 месяцам с даты получения (возврата/изъятия) предмета лизинга лизингодателем. 

Поскольку на момент принятия судом первой инстанции обжалуемого решения                от 04 мая 2022 года предмет лизинга не был реализован лизингодателем третьим лицам и установленный договором лизинга срок его реализации не истек, апелляционный суд пришел к правильному выводу о правомерности удовлетворения предъявленных истцом требований и отсутствии у суда первой инстанции на момент принятия этого решения оснований для установления сальдо встречных обязательств.   

В дальнейшем ответчик не лишен права самостоятельно обратиться к лизингодателю с требованием об установлении такого сальдо, так как согласно пункту 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга и определении сальдо встречных обязательств из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по  тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.

В целом доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 мая 2022 года по делу № А74-2629/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда                    от 18 августа 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                    С.Б. Качуков

Судьи                                                                                                 А.Л. Барская

             Ю.С. Яцкевич