ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12098/2023

г. Вологда

12 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и           Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Бахориковой М.А.,

         при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 19.11.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Регион» ФИО3 по доверенности от 28.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30 сентября          2024 года по делу № А13-12098/2023,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 160019, 

<

...>; далее – ООО «МКП», должник).

Решением суда от 14.03.2024 ООО «МКП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 23.03.2024 № 51 (7741).

Общество с ограниченной ответственностью «МашСтрой» (далее –          ООО «МашСтрой») в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось 09.04.2024 в суд с заявлением о включении задолженности в размере 6 220 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «ИЦ «Станкомпозит» (далее -                                 АО «ИЦ «Станкомпозит»).

Определением суда от 30.09.2024 требование ООО «МашСтрой» в размере 6 220 000 руб. основного долга к ООО «МКП» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ранее ООО «МКП» обращалось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «МашСтрой» задолженности за оказанные услуги, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, однако определением суда от 25.07.2022 по делу А41-86777/2018 в удовлетворении требований отказано по причине аффилированности сторон и вхождении в одну группу компаний, а так же в связи с тем, что ФИО5 являлся контролирующим лицом ООО «МашСтрой» и ООО «МКП». По мнению апеллянта, в удовлетворении требований ООО «МашСтрой» к должнику должно быть отказано по тем же мотивам. Ссылается на то, что требования заявителя основаны на вступивших в законную силу определениях Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу                                     № А41-86777/2018 о банкротстве ООО «МашСтрой» о признании сделок недействительными, однако данные сделки не могли быть признаны недействительными в процедуре банкротства ООО «МашСтрой».

В заседании суда представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Регион» поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу № А41-86777/2018 признан недействительным договор поставки оборудования от 18.05.2017 № 1-05/2017, признана недействительной сделка по перечислению 9 565 000 руб. 28.04.2018 по платежному поручению № 83 (основание платежа: «Оплата по договору займа №1/4-2018 от 25.04.2018г.»), совершенная между ООО «МашСтрой» и АО «ИЦ «Станкомпозит». Применены последствия недействительности сделок: взысканы в пользу                    ООО «МашСтрой» 5 230 000 руб. (из расчета 9 565 000 руб. минус                               4 335 000 руб.), в том числе: 

- 5 020 000 руб. солидарно с АО «ИЦ «Станкомпозит» и ООО «МКП» (перечисленные АО «ИЦ «Станкомпозит» в пользу ООО «МКП» по платежному поручению от 09.08.2018 № 15 в счет зачета прав требования                 ООО «МКП» к ООО «МашСтрой» по договору от 28.04.2018 № 25/18, признанному недействительной сделкой определением от 26.07.2022 по данному делу), 

- 210 000 руб. с АО «ИЦ «Станкомпозит» (из расчета (5 230 000 руб. минус 5 020 000 руб.).

Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу              № А41-86777/2018 оставлено без изменения.

При этом данными судебными актами установлено, что ООО «МКП» и его контролирующие лица ФИО6 и ФИО7 являются аффилированными лицами по отношению к ООО «МашСтрой».

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.3023 по делу № А41-86777/2018 признано недействительной сделкой соглашение о взаимозачете встречных требований, заключенное ООО «МКП» и ООО «МашСтрой», содержащееся в пункте 3 договора от 08.08.2018 № 52-18  об уступке прав по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002, общей площадью 50 000 кв.м. 

Применены последствия недействительности сделки: с ООО «МКП» в пользу ООО «МашСтрой» взыскана рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 на 08.08.2018 в размере 1 200 000 руб. 

Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу             № А41-86777/2018 оставлено без изменения. 

Конкурсный управляющий ООО «МашСтрой», ссылаясь на наличие требования к ООО «МКП», установленного вышеуказанными судебными актами, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требование подлежащим удовлетворению в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 2 Закона о банкротстве определено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требование заявителя поступило в суд с соблюдением указанного срока.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, на что обоснованно указано арбитражным судом.

На основании статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015             № 308-ЭС15-93062 по делу № А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 АПК РФ.

Аналогичная позиция изложена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.10.2021 № 2126-О и определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 № 305-ЭС21-29326 по делу                         № А40-109235/2020, согласно которым в рамках дела о банкротстве в данной ситуации могут быть рассмотрены лишь разногласия относительно порядка исполнения судебного акта, на котором основаны требования заявителя, и исследован вопрос его исполнения.

Как верно отмечено судом первой инстанции, наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования, что прямо следует из абзаца девятого пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

Внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не может нарушать права и законные интересы иных лиц. Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), с избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующее лицо принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла разъяснений и подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

В рассматриваемом случае судом установлен и лицами, участвующими в деле, не опровергнут факт аффилированности ООО «МКП» и                                  ООО «МашСтрой». 

С учетом указанного факта, а также обстоятельств, установленных при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными в рамках дела № А41-86777/2018, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для субординации требования ООО «МашСтрой».

При этом доводы конкурсного управляющего ООО «МКП», изложенные в настоящей апелляционной жалобе, по существу выражают несогласие с судебными актами, принятыми в рамках дела № А41-86777/2018 (по вопросу включения требований ООО «МКП» в реестр требований кредиторов                       ООО «МашСтрой», а также признания сделок недействительными). Между тем суд апелляционной инстанции не наделен полномочиями по пересмотру данных судебных актов.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены определения суда.

Так как апеллянту при принятии жалобы к производству предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30 сентября 2024 года по делу № А13-12098/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая