Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15780/2020

11 января 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 11 января 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АКВАТЕХНОЛОДЖИКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 27.12.1995, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> Победы, д. 21) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ ЗАПСИБГИДРОСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 27.12.2002, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о взыскании 210 437 000 руб. 00 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (участвовал в заседании онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 18.06.2020),

от ответчика: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АКВАТЕХНОЛОДЖИКС» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыс иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ ЗАПСИБГИДРОСТРОЙ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности:

1)                      по договору возвратной финансовой помощи от 01.12.2017 № 81/17 в размере 889 000 руб. 00 коп.,

2)                      по договору возвратной финансовой помощи от 19.12.2013 № 79/13 в размере 106 600 000 руб. 00 коп.,

3)                      по сублицензионному договору от 15.04.2011 в размере 102 948 000 руб. 00 коп.

Определением от 11.11.2020 судебное разбирательство дела отложено на 24.12.2020.

Истец обеспечил явку представителя в судебное заседание, который поддержал иск.

Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв не представил.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика, при отсутствии отзыва на исковое заявление, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В рассматриваемом деле правоотношения сторон возникли на основании трех договоров: 

- двух договоров возвратной финансовой помощи от 19.12.2013 № 79/13, от 01.12.2017 № 81/17,

- одного сублицензионного договора от 15.04.2011.

1.                      19.12.2013 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) подписан договор возвратной финансовой помощи № 79/13 (далее – договор-1, л.д. 18) по условиям которого заемщик принимает у займодавца финансовую помощь в размере 106 600 000 руб. 00 коп. Денежные суммы предназначаются на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью заемщика. Финансовая помощь будет оплачиваться займодавцем частями по мере возможности, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.1 договора -1).

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункт 2.1 договора-1).

Возврат перечисленных денежных сумм заемщику должен быть произведен не позднее 30 банковских дней с момента перечисления последней суммы, которая в совокупности с перечисленными заемщику ранее суммами составляет общую сумму, предусмотренную п. 1.1 договора, но в любом случае не позднее 01 марта 2017 года (пункт 3.1 договора-1).

В подтверждение предоставления ответчику денежных средств истец сослался на две выписки (за период с 01.01.2011 по 01.01.2016 (л.д. 55-98) и за период с 01.03.2016 по 31.12.2019 (л.д. 20-37)) по операциям на счете.

Выписка за период с 01.01.2011 по 01.01.2016.

- № строки 831 дата 19.12.2013 сумма 11 000 000 руб. 00 коп.,

- № строки 900 дата 29.04.2014 сумма 30 000 000 руб. 00 коп.,

- № строки 960 дата 17.07.2014 сумма 15 000 000 руб. 00 коп.,

- № строки 1118 дата 16.04.2015 сумма 40 000 000 руб. 00 коп.

Выписка за период с 01.03.2016 по 31.12.2019.

- № строки 233 дата 28.10.2016 сумма 5 000 000 руб. 00 коп.,

- № строки 237 дата 01.11.2016 сумма 3 600 000 руб. 00 коп.,

- № строки 240 дата 02.11.2016 сумма 2 000 000 руб. 00 коп.

2.                      01.12.2017 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) подписан договор возвратной финансовой помощи № 81/17 (далее – договор-2, л.д. 19) по условиям которого заемщик принимает у займодавца финансовую помощь в размере 889 000 руб. 00 коп. Денежные суммы предназначаются на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью заемщика. Финансовая помощь будет оплачиваться займодавцем частями по мере возможности, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.1 договора -2).

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункт 2.1 договора-2).

Возврат перечисленных денежных сумм заемщику должен быть произведен не позднее 30 банковских дней с момента перечисления последней суммы, которая в совокупности с перечисленными заемщику ранее суммами составляет общую сумму, предусмотренную п. 1.1 договора, но в любом случае не позднее 01 марта 2018 года (пункт 3.1 договора-2).

В подтверждение предоставления ответчику денежных средств истец сослался на выписку за период с 01.03.2016 по 31.12.2019 (л.д. 20-37) по операциям на счете.

- № строки 556 дата 04.12.2017 сумма 889 000 руб. 00 коп.

3.                      15.04.2011 между истцом (лицензиат) и ответчиком (сублицензиат) подписан сублицензионный договор (далее – договор-3, л.д. 38).

Лицензиат, по условиям Лицензионного договора б/н от 04.10.2010 заключенным между гражданином Российской Федерации ФИО4 и ООО «АКВАТЕХНОЛОДЖИКС» зарегистрированным 21 февраля 2011 года в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатенте) за № РД 0076967, владеет исключительной лицензией на использование изобретений и полезных моделей, охраняемых патентами на территории, указанных в приложении № 1 к договору (пункт 1 договора-3).

Сублицензиат, с согласия лицензиата, приобретает простую (не исключительную) лицензию на использование изобретений и полезных моделей, применения, предложения к продаже и иного введения в хозяйственный оборот продукции по лицензии (пункт 2 договора- 3).

За предоставление прав, предусмотренных договоров, вознаграждение лицензиата составляет ежегодно 30 000 000 руб. (пункт 4.1 договора -3).

Дополнительным соглашением от 09.01.2012 № 1 размер ежегодного вознаграждения увеличен до 60 000 000 руб.

Все платежи осуществляются ежеквартально (пункт 4.2 договора -3).

В представленных истцом в материалы дела выписках (за период с 01.01.2011 по 01.01.2016 (л.д. 55-98) и за период с 01.03.2016 по 31.12.2019 (л.д. 20-37)) по операциям на счете имеются сведения о произведенных по сублицензионному договору выплатах.

Сторонами без разногласий подписан акт сверки взаимных расчетов за 2019 год (л.д. 17), в котором ответчик признал наличие задолженности без «разбивки» по договорам в общей сумме 210 437 000 руб. 00 коп. Акт сверки подписан представителями сторон и скреплен оттисками печатей организаций.

Истец направил по почте ответчику претензию от 21.08.2020 с требованием погасить долг.

Наличие задолженности послужило основанием для предъявления иска в суд.

Относительно правоотношений сторон, возникших из двух договоров возвратной финансовой помощи.

Суд квалифицирует отношения сторон в данной части, как заем, которые регламентируются нормами параграфа 1 главы 42 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (заем), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах) и условиями заключенных договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Во исполнение обязательств по договорам возвратной финансовой помощи денежные средства в размере 889 000 руб. 00 коп и 106 600 000 руб. 00 коп. займодавцем были перечислены заемщику, что подтверждается выписками по счету (л.д. 20-37, 55-98).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По условиям пункта 3.1 договора-1 и договора-2 срок возврата займа не позднее 01 марта 2017 года и не позднее 01 марта 2018 года, соответственно.

На момент рассмотрения спора срок возврата заемных средств наступил.

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт получения займа ответчиком, доказательств возврата суммы займа в материалы дела не представлено, суд полагает требование истца о взыскании с ответчика долга по договору возвратной финансовой помощи от 19.12.2013 № 79/13 в размере 106 600 000 руб. 00 коп., по договору возвратной финансовой помощи от 01.12.2017 № 81/17 в размере 889 000 руб. 00 коп. подлежащим удовлетворению.

Отношения сторон по сублицинзионному договору регулируются нормами 4 части Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны о недействительности или незаключенности сублицензионного договора доводов не привели, поэтому при рассмотрении спора суд принимает во внимание условия договора.

К сублицензионному договору применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации о лицензионном договоре (пункт 5 статьи 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

В силу пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

По условиям пункта 4.1. сублицензионного договора (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2012 № 1) за предоставление прав ежегодное вознаграждение лицензиата составляет 60 000 000 руб.

Исходя из подписанного сторонами акт сверки взаимных расчетов за 2019 год (л.д. 17), ответчик признал наличие задолженности без «разбивки» по договорам в общей сумме 210 437 000 руб. 00 коп. Если общую сумму долга уменьшить на взысканные суммы по возврату займа, то оставшаяся сумма соответствует заявленной сумме долга по сублицензионному договору (210 437 000 руб. 00 коп. - 106 600 000 руб. 00 коп. - 889 000 руб. 00 коп. = 102 948 000 руб. 00 коп.).

О наличии возражений относительно заявленного иска ответчик не сообщил, расчет истца не оспорил, мотивированные аргументы и доказательства не представил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку на момент рассмотрения дела ответчиком не представлены документы, подтверждающие оплату задолженности в размере 102 948 000 руб. 00 коп.по сублицинзионному договору от 15.04.2011, указанное исковое требование подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истцу определением от 09.10.2020 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 210 437 000 руб. 00 коп. составляет 200 000 руб. 00 коп.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд взыскивает государственную пошлину с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ ЗАПСИБГИДРОСТРОЙ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АКВАТЕХНОЛОДЖИКС» по договору возвратной финансовой помощи от 01.12.2017 № 81/17 долг в размере 889 000 руб. 00 коп., по договору возвратной финансовой помощи от 19.12.2013 № 79/13 долг в размере 106 600 000 руб. 00 коп., по сублицензионному договору от 15.04.2011 долг в размере 102 948 000 руб. 00 коп., всего 210 437 000 руб. 00 коп. (Двести десять миллионов четыреста тридцать семь тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ ЗАПСИБГИДРОСТРОЙ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп. (Двести тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                        И.С. Неугодников