АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 марта 2025 года

Дело №

А13-153/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологдастрой» ФИО2 (доверенность от 10.03.2025), 

рассмотрев 13.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК-Групп» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А13-153/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альянс Северо-Запад» 09.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО «Вологдастрой», адрес: 160012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 24.01.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу. 

Решением от 12.04.2019 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. 

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) 27.10.2020 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор от 09.01.2018 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный должником и ООО «ТК Групп», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества кадастровой стоимости земельного участка в размере 64 045 632 руб. 76 коп.

Определением от 10.12.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление) и ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО3 заявила ходатайство о привлечении ее к участию в обособленном споре в качестве созаявителя. 

Определением суда от 10.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве созаявителя привлечена конкурсный управляющий ФИО3, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Определение от 18.05.2021 произведена замена заявителя по настоящему обособленному спору: ФНС заменена на Компанию; принят отказ от заявления о признании сделки недействительной; производство по заявлению прекращено.

Определением суда от 08.06.2021 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 12.11.2021 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

Определением суда от 05.06.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент строительства Вологодской области.

Определением от 16.02.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с Компании в конкурсную массу должника 80 861 000 руб.

Определением от 19.08.2024 суд первой инстанции признал недействительным договор от 09.01.2018 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный Обществом и Компанией; взыскал с Компании в конкурсную массу Общества 80 861 000 руб.; взыскал с Компании в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины; взыскал с Компании в пользу Общества 48 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта; возвратил Обществу с депозитного счета арбитражного суда 2000 руб.; перечислил с депозитного счета арбитражного суда на счет ООО «Бюро независимой оценки» 80 000 руб.; возвратил с депозитного счета арбитражного суда Компании 57 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 определение от 19.08.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит указанные определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым уменьшить взыскиваемую с Компании сумму на сумму стоимости капитальных строений, имевшихся на спорном земельном участке по состоянию на 09.01.2018. 

По мнению подателя жалобы, заявителем не доказан, а судами не установлен факт осуществления должником строительства на спорном земельном участке; Компания считает, что суд первой инстанции некорректно разрешил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы, что привело к принятию немотивированного судебного акта. 

В отзывах конкурсный управляющий ФИО2 и кредитор ООО «Стройикс», считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 09.01.2018 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять принадлежащий продавцу на праве собственности земельный участок без построек, кадастровый номер 35:24:0401013:2840, площадь 42 884 кв.м, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – многоэтажные жилые дома, расположенный по адресу: 

<

...> и уплатить за него 8 500 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора земельный участок находится в залоге у участников долевого строительства многоквартирного дома, строящегося на данном участке.

Договор зарегистрирован в Управлении 12.02.2018. 

Полагая, что земельный участок реализован при неравноценном встречном исполнении аффилированному лицу, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, в связи с чем заявление удовлетворил. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в абзацах третьем и четвертом пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка с учетом даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок совершена 12.02.2018, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом (24.01.2019), следовательно, подпадает под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды отметили, что на момент совершения договора купли-продажи от 09.01.2018 учредителем должника являлся ФИО4 (с 07.05.2014 по 28.05.2018), руководителем – ФИО5 (с 09.06.2016 по 12.04.2018), при этом ФИО6 была руководителем Компании (с 23.06.2017 по настоящее время) и учредителем (с 23.06.2017 по 03.03.2021 – 100%), а с 04.03.2021 по настоящее время – ФИО6 (1%) и ФИО8 (99 %) – дочь ФИО4

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что должник и Компания являлись аффилированными лицами, означенное доводами кассационной жалобы не опровергнуто.

Делая вывод о неравноценном встречном предоставлении, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что определенная сторонами стоимость спорного земельного участка равна 80 861 000 руб., при этом Компания приобрела его за 8 500 000 руб., однако доказательства встречного предоставления не предъявила.

Доводы Компании о том, что заключение эксперта от 12.07.2024 № 01/3330 не является надлежащим доказательством неравноценного встречного исполнения по сделке, рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонены.

Суд первой инстанции установил, что судебное экспертное заключение оформлено в соответствии с предъявляемыми к нему требованиями, в нем отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений и предоставил письменные пояснения.

Заключение эксперта содержит мотивированные, обоснованные, достаточно ясные и полные непротиворечивые ответы на поставленные перед ним вопросы, однозначные выводы, которые следуют из проведенного исследования и подтверждены фактическими данными; материалы, положенные в его основу, в заключении перечислены.

С учетом изложенного у судов отсутствовали основания сомневаться в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы.

Само по себе несогласие Компании с заключением эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы и не является основанием для назначения повторной экспертизы.

При этом вопросы о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, о вызове экспертов согласно статьям 82, 87, 88 АПК РФ относятся к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Из материалов дела следует, что все ходатайства Компании рассмотрены судами и мотивированно ими отклонены.

В связи с изложенным судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что реализация земельного участка по договору купли-продажи от 09.01.2018 по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, повлекла уменьшение активов Общества, за счет которых формируется конкурсная масса, необходимая для соразмерного удовлетворения требований кредиторов и, следовательно, привела к нарушению прав и имущественных интересов Общества и его кредиторов.

Суды также на основании представленных в материалы дела финансовых документов в отношении Общества и определений о включении требований в реестр требований кредиторов Общества установили, что на момент заключения оспариваемого договора у Общества уже имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, срок исполнения по которым на дату совершения оспариваемых договоров наступил, то есть в указанный период должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В рассматриваемом случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к выражению несогласия с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения определения от 19.08.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.01.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А13-153/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК-Групп» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения от 19.08.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.01.2025 по указанному делу.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1