ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4294/2024

Дело № А41-1329/23

19 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Улан-Удэнский авиационный завод»: ФИО2 по доверенности № УК-УУАЗ-141 от 31.10.23,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГАЛИКА-ЦТС» ФИО3: ФИО3 лично,

от общества с ограниченной ответственностью «Трансрегиональный юридический альянс»: ФИО4 по доверенности от 11.07.23,

от Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области: ФИО5 по доверенности № 22-11/18 от 15.01.24,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Улан-Удэнский авиационный завод» на определение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2024 года по делу №А41-1329/23, по заявлению акционерного общества «Улан-Удэнский авиационный завод» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ГАЛИКА-ЦТС»,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Улан-Удэнский авиационный завод» (АО «У-УАЗ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ГАЛИКА-ЦТС» требования АО «У-УАЗ» в размере 163 305,12 Евро (л.д. 2).

Заявление подано на основании статей 100, 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 января 2024 года в удовлетворении требования было отказано (л.д. 41-42).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «У-УАЗ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 46-49).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2016 года по делу № А40-13893/16 с ООО «Галика-Технология Машиностроение» в пользу АО «У-УАЗ» было взыскано 554 350,4 Евро долга в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства, а также 200 000 рублей расходов по госпошлине (л.д. 4).

Право требования указанной задолженности было уступлено АО «У-УАЗ» (Цедент) в пользу ООО «ГАЛИКА-ЦТС» (Цессионарий) на основании договора цессии (уступки требования) от 08.08.18 за 544 350,4 Евро.

Согласно пункту 3.1. договора цессии оплата уступки права требования осуществляется в соответствии с графиком платежей Приложение № 1, являющимся неотъемлемой частью к настоящему договору.

Из Приложения № 1 к договору цессии от 08.08.18 следует, что оплата уступленных прав должна была быть произведена ООО «ГАЛИКА-ЦТС» в срок до 31.03.23.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 января 2023 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ГАЛИКА-ЦТС».

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2023 года ООО «ГАЛИКА-ЦТС» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, АО «У-УАЗ» указало, что ООО «ГАЛИКА-ЦТС» имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате уступленных прав.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве закреплено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, АО «У-УАЗ» указало, что ООО «ГАЛИКА-ЦТС» имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате прав требования к ООО «Галика-Технология Машиностроение», уступленных по договору цессии от 08.08.18 за 544 350,4 Евро.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из изложенного, целью заключения договора уступки является передача цедентом прав требования к третьему лицу и получение за это соразмерного встречного исполнения, для цессионария же такой целью является получение ликвидного актива в виде права требования за соразмерное встречное исполнение.

По условиям договора цессии от 08.08.18 АО «У-УАЗ» (Цедент) уступило ООО «ГАЛИКА-ЦТС» (Цессионарий) права требования к ООО «Галика-Технология Машиностроение» на сумму 554 350,4 Евро долга, подтвержденные решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2016 года по делу № А40-13893/16, а Цессионарий обязался уплатить за них 544 350,4 Евро в срок до 31.03.23.

При этом по сведениям ЕГРЮЛ ООО «Галика-Технология Машиностроение» в 2015 году (то есть до вынесения решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-13893/16) было реорганизовано в форме присоединения к ООО «ГРАНД», которое, в свою очередь, исключено из ЕГРЮЛ (ликвидировано) 24.07.17, то есть до заключения рассматриваемого договора уступки.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица и распределения его имущества закреплен в пунктах 2-8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, после ликвидации юридического лица кредиторы лишаются возможности получить удовлетворение своих требований.

В рассматриваемом же случае договор цессии между АО «У-УАЗ» (Цедент) и ООО «ГАЛИКА-ЦТС» (Цессионарий) был заключен не просто после присоединения ООО «Галика-Технология Машиностроение» к ООО «ГРАНД», но и спустя год после ликвидации последнего, то есть в ситуации, когда возможность получения удовлетворения уступленных прав отсутствовала. При этом сама уступка совершена без какого-либо дисконта, по полной стоимости, эквивалентной размеру задолженности.

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должен быть соблюден ряд условий, в том числе условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

По смыслу вышеприведенных норм права передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Материалы настоящего дела подтверждают, что в момент заключения договора уступки от 08.08.18 передаваемое право требования фактически отсутствовало по причине ликвидации должника, о чем АО «У-УАЗ» не могло быть неизвестно.

Указанное свидетельствует о том, что заключая договор цессии, стороны фактически не намеревались его исполнять, по крайней мере, в той части, в которой ООО «ГАЛИКА-ЦТС» могло предъявить требования к ООО «Галика-Технология Машиностроение».

Обращает также внимание тот факт, что условия договора уступки предусматривали отсрочку оплаты уступленных прав на срок более четырех лет (до 31.03.23).

С учетом того, что уступленная задолженность была взыскана еще решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2016 года по делу № А40-13893/16, экономическая целесообразность для АО «У-УАЗ» уступки права требования данной задолженности с оплатой спустя столь значительное время (а фактически - спустя семь лет после вынесения решения) отсутствовала.

Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что заключая договор уступки от 08.08.18, стороны злоупотребили своими гражданскими правами (ст. 10 ГК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Следует отметить, что избрание сторонами определенного способа регулирования возникших между ними правоотношений возлагает на эти стороны риск наступления неблагоприятных последствий своих действий. 

ООО «ГАЛИКА-ЦТС», ООО «Галика-Технология Машиностроение» (ООО «Гранд») и АО «У-УАЗ» не заключали соглашение о переводе долга или соглашение о новации. Сущность избранного им договора цессии заключает в том, что одна сторона передает другой ликвидное право требования, получая за это соразмерное встречное представление.

В рассматриваемом же случае предметом договора уступки от 08.08.18 являлось отсутствующее право требования к ООО «Галика-Технология Машиностроение» (ООО «Гранд»), поскольку должник уже был ликвидирован к моменту заключения договора, о чем его сторонам было известно.

То есть фактически договор цессии от 08.08.18 представлял собой ничем не обусловленное обязательство ООО «ГАЛИКА-ЦТС» выплатить АО «У-УАЗ» в срок до 31.03.23 денежные средства в сумме 544 350,4 Евро, что противоречит существу такого договора.

Поскольку допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований представлено не было, суд первой инстанции правомерно отказал в их удовлетворении.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2024 года по делу № А41-1329/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин