АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-12712/2016

город Киров

26 января 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 января 2017 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (Кировская обл.), действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; юридический адрес: 612050, 

<

...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314431236700058, Кировская область)

третье лицо: ФИО4 (Кировская область)

о признании договора аренды транспортного средства без экипажа недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО5, по доверенности от 23.03.2016,

ООО «Октябрьское» - ФИО6, по доверенности от 23.06.2014,

ИП ФИО3 – ФИО7, по доверенности от 08.11.2016,

ФИО4 - ФИО6, по доверенности от 23.06.2014

установил:

ФИО2, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3) о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2014 по передаче в аренду транспортного средства – полуприцепа фургона рефрижератора  SCHMITZ SKO 24, 2003 года выпуска регистрационный знак 

<

***> недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в распоряжение и пользование ООО «Октябрьское» указанного транспортного средства.

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 11, 12, 65.2, 166, 167, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что сделка причиняет явный ущерб ООО «Октябрьское» и является недействительной.

Истец ссылается на то, что происходит ежегодное списание стоимости транспортного средства, в размере 292 600 рублей. Истец в обоснование иска также ссылается на договор залога № 1461/28/10/1 от 31.05.2010, заключенный между ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» (залогодержатель) и ООО «Октябрьское» (залогодатель), предметом залога которого является полуприцеп фургон рефрижератор SCHMITZ SKO 24.

Согласно пункту 2.1. договора залога, предмет залога находится у залогодателя. Местонахождение предмета залога: 

<

...>. Изменений местонахождения предмета залога без письменного согласования с залогодержателем не допускается. Залогодатель имеет право владеть, пользоваться имуществом, являющимся предметом залога.

Залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно: отчуждать предмет залога и передавать его в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения заемщиком обязательств по кредитному договору (пункт 2.8. договора залога).

Истец указывает, что явный ущерб для общества выражается в отсутствие прибыли, возможности взыскания с общества неустойки: пеней и штрафов по оспариваемому договору и договору залога. 

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО4 (Кировская область).

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 16.01.2017 до 15 часов 30 минут, информация о котором размещалась в сети Интернет.

После перерыва истец представил заявление об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата в распоряжение и пользование ООО «Октябрьское» транспортного средства,  просит прекратить производство по делу в указанной части. 

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Учитывая, что отказ истца от иска не противоречит требованиям закона, не нарушает права других лиц, истцу известны и понятны последствия отказа от иска и прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то суд на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять его.

Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата в распоряжение и пользование ООО «Октябрьское» транспортного средства - полуприцепа фургона рефрижератора SCHMITZ SKO 24, 2003 года выпуска подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец просит признать договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2014 недействительным.

Ответчик ИП  ФИО3 и третье лицо – ФИО4 в судебном заседании и в отзывах на иск исковые требования не признали, считают иск не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия правовых оснований. Ответчики указали, что соглашением от 23.05.2016 договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2014 был расторгнут, транспортное средство - полуприцеп фургон рефрижератор SCHMITZ SKO 24, 2003 года выпуска, возвращено арендодателю ООО « Октябрьское».

Кроме того, в судебном заседании ИП ФИО3 пояснил, что для обеспечения сохранности транспортное средство помещалось в здание гаража гаражного кооператива № Б-36, управление которым осуществлял ФИО3, вознаграждение за хранение с ООО «Октябрьское» не взималось.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства,  заслушав мнение представителей, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО «Октябрьское» зарегистрировано 31.03.2006; в обществе имеется три участника: ФИО2, размер доли 25,5 процентов, номинальная стоимость доли составляет 1412700 рублей 00 копеек; ФИО8, размер доли 25,5 процентов, номинальная стоимость доли составляет  1412700 рублей 00 копеек;  ФИО4, размер доли 49 процентов, номинальная стоимость доли составляет  2714600 рублей 00 копеек.

26.11.2014 между ООО «Октябрьское», в лице директора ФИО4 (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) был заключен договора аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортное средство: полуприцеп фургон рефрижератор SCHMITZ SKO 24, регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет белый, 2003 года выпуска (пункты 1.1., 1.2. договора).

Договор считается заключенным с момента фактической передачи арендатору транспортного средства и действует до 25 ноября 2029 года (пункт 1.5. договора).

Согласно пункту 2.2. договора, арендатор обязан поддерживать надлежащее состояние транспортного средства, включая осуществление текущего и  капитального ремонта; своими силами осуществлять управление транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую; нести расходы на содержание транспортного средства, возникающие в связи с его эксплуатацией, производить оплату за аренду транспортного средства в срок, предусмотренный договором.

Пунктом 3.1. договора, стороны пришли к соглашению, что арендная плата за пользование транспортным средством оплачивается арендатором путем предоставления транспортных услуг арендодателю.

В случае страхования транспортного средства арендатором и уплаты им страхового взноса, данные расходы арендатора засчитываются арендодателем в счет арендной платы (пункт 3.2. договора).

В случае досрочного расторжения договора арендодателем на условиях, не предусмотренных договором, арендодатель выплачивает арендатору штраф в размере 200 000 рублей (пункт 4.3. договора).

Соглашением от 23.05.2016 договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2014 был расторгнут, транспортное средство - полуприцеп фургон рефрижератор SCHMITZ SKO 24, 2003 года выпуска, возвращено арендодателю ООО « Октябрьское».

Полагая, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2014 является недействительным, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к следующим выводам. 

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита  гражданских прав осуществляется путем: признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей в период заключения спорного договора, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из пункта 1 статьи 421, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По данному делу не доказано, что оспариваемая сделка причинила ООО «Октябрьское» явный ущерб.

В пункте 3.1. оспариваемого  договора, стороны пришли к соглашению, что арендная плата за пользование транспортным средством оплачивается арендатором путем предоставления транспортных услуг арендодателю.

Кроме того, в судебном заседании ИП ФИО3 пояснил и представил доказательства, что для обеспечения сохранности транспортное средство помещалось в здание гаража гаражного кооператива № Б-36, управление которым осуществлял ФИО3, вознаграждение за хранение с ООО «Октябрьское» не взималось.

Указанные обстоятельства позволяют считать оспариваемую истцом сделку экономически оправданной, доказательств причинения явного ущерба обществу истцом в дело не представлено, кроме того, наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, не установлено. 

В данном случае истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а следовательно, в удовлетворении исковых требований ФИО2 надлежит отказать. 

При обращении в суд истец уплатил  государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек. В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и возмещению ответчиками не подлежат. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 150, 151, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2014 по передаче в аренду индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314431236700058, адрес: Кировская область) транспортного средства – полуприцепа фургона рефрижератора  SCHMITZ SKO 24, 2003 года выпуска регистрационный знак 

<

***> отказать.

В части требования о применении последствий недействительности сделки принять отказ от иска, прекратить производство по делу. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                                       Е.А. Татаренкова