ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-5568/2024

Дело № А41-76334/23

19 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  при участии в судебном заседании:  

от ООО «ЛД Инвест» – представитель ФИО2, по доверенности по доверенности  от 13.02.2024, паспорт, диплом;  

от ОАО «Караваево» – представитель ФИО3, по доверенности от 09.01.2024,  паспорт, диплом;  

от ООО «Московский фондовый центр» – представитель ФИО4, по  доверенности № 24-6 от 23.01.2024, паспорт, диплом;  

от ФИО5 – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЛД Инвест» на решение  Арбитражного суда Московской области от 05.02.2024 по делу № А41-76334/23 по иску  ООО «ЛД Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5 к ОАО  "Караваево" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Московский фондовый центр" о  признании недействительными решений годового общего собрания акционерного общества за  2022 год, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 05.06.2023 года,  по вопросам повестки дня об избрании членов Совета директоров и ревизионной комиссии,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛД Инвест" (ООО "ЛД Инвест")  обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному  обществу по производству и переработке бумаги "Караваево" (ОАО "Караваево") о признании  недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Караваево" за 2022  год, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 05.06.2023, по вопросу  повестки дня об избрании членов Совета директоров, согласно которому в Совет директоров  избраны ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и по вопросу повестки дня об избрании членов Ревизионной комиссии общества,  

согласно которому в Ревизионную комиссию избраны ФИО15,  ФИО16, ФИО17.  

Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со  статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в  протоколе судебного заседания от 24.01.2024.  

Определением суда от 02.11.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечен  ФИО5. Также указанным определением к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено ООО "Московский фондовый центр".  

Определением суда от 24.01.2024, занесенным в протокол судебного заседания,  ООО "Московский фондовый центр" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2024 в удовлетворении  заявленных требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЛД Инвест" обратилось в Десятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда  первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на  официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека  арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.  

До начала судебного заседания от заявителя апелляционной жалобы через канцелярию  суда поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доводов апелляционной жалобы.  

В силу ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право приводить свои доводы по  всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; возражать против доводов других лиц,  участвующих в деле; знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в деле.  

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими  им процессуальными правами.  

При этом, доводы заявителя, апелляционной жалобы, изложенные в дополнениях к  апелляционной жалобе, не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции  в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции",  поскольку нарушен порядок подачи указанного процессуального документа как части  апелляционной жалобы.  

В рассматриваемом случае заявитель апелляционной жалобы направил дополнения к  апелляционной жалобе суду и лицам, участвующим в деле, не заблаговременно, с нарушением  срока установленного для подачи апелляционной жалобы, ходатайства о восстановлении срока  и наличия уважительных и документально подтвержденных причин пропуска указанного срока  не заявил.  

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении  заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом,  участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно  направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование  рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением  случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство  ранее по объективным причинам.  

Представление дополнений апелляционной жалобы в отсутствие доказательств  заблаговременного направления или вручения ее заинтересованному лицу, апелляционный суд  расценивает как злоупотребление заявителем процессуальными правами, в связи с чем,  отказывает в принятии дополнений к апелляционной жалобе.  

В судебном заседании представитель ООО «ЛД Инвест» заявил ходатайство об отводе  председательствующего судьи М.Б. Беспалова.  

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании 18.04.2024  в 10 часов 30 минут для рассмотрения заявления об отводе судьи.  

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 в  удовлетворении заявления об отводе председательствующего судьи Беспалова М.Б. отказано.  

В судебном заседании представитель ООО «Караево» заявил ходатайство об отложении  судебного разбирательства.  

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно  не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае  возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения  судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении  ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью  представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных  действий.  

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается  арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.  

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не  обязанностью суда.  

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного  заседания, счел его не подлежащим удовлетворению, поскольку отсутствуют основания для  отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда  Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в  апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу  новый судебный акт.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков ОАО  "Караваево", ООО "Московский фондовый центр" поддержали доводы, изложенные в отзывах  на апелляционную жалобу, и просили решение Арбитражного суда Московской области  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда  апелляционной инстанции не обеспечили.  

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153,  156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на  официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с  частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный  апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого  судебного акта.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ЛД  Инвест" является акционером, владеющим 7 019 обыкновенных именных акций ОАО  "Караваево" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг номер 1-0104125-А от 05.04.2018), что составляет 29,98 процентов голосующих акций Общества.  

02.06.2022 года состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, на котором  было принято решение об избрании членов Совета директоров Общества.  

Согласно Отчету об итогах голосования в состав членов Совета директоров Общества  избран ФИО6, за избрание которого было отдано 22815 голосов  акционеров Общества.  

В обоснование заявленных требований истец указывал, что согласно сведениям,  содержащимся в полученных акционером бюллетенях N 2 для голосования по вопросу повестки  дня "Избрание членов Совета директоров Общества", никто из акционеров за избрание ФИО6 не голосовал. При этом кандидат ФИО18, за  избрание которого в Совет директоров Общества было отдано 22815 голос акционеров  Общества, достаточное для его избрания в указанный орган управления, согласно отчету об  итогах голосования, в Совет директоров Общества избран не был.  

С учетом изложенного, по мнению истца, при подведении итогов общего собрания  акционеров Общества по вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества"  было искажено волеизъявление акционеров, что свидетельствует о недостоверности результатов  голосования, отраженных в Отчете об итогах голосования и протоколе годового общего  собрания акционеров, а также о нарушении прав ООО "ЛД Инвест" как акционера Общества.  

Кроме того, истец отмечает, что согласно Отчету об итогах голосования в состав  ревизионной комиссии Общества избраны начальник отдела кадров Общества ФИО15, заместитель главного бухгалтера Общества ФИО16 и инженер по труду Общества ФИО17.  

Согласно бюллетеням N 3 для голосования голоса акционеров ФИО10 (сын генерального директора Общества) и ФИО19  (сестра генерального директора Общества) в количестве 8200 и 4582 соответственно были  отданы за вышеуказанных кандидатов в ревизионную комиссию Общества.  

При этом ООО "ЛД Инвест" голосовало против указанных кандидатов. 

Как следует из доводов истца, в результате голосования по вопросу повестки дня  "Избрание членов Ревизионной комиссии Общества" состав ревизионной комиссии общества  формирован за счет голосов акционеров, аффилированных с генеральным директором Общества  и состоит из лиц, входящих в органы управления Общества, что противоречит положениям  Закона N 208-ФЗ, принципам формирования и деятельности ревизионной комиссии  акционерного общества и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,  изложенной в Определении от 8 июля 2021 г. N 1367-0.  

В последующем в ходе рассмотрения дела ответчиком ОАО "Караваево" был представлен  Протокол об итогах голосования на общем собрании Открытого акционерного общества по  производству и переработке бумаги "Караваево" (далее - Протокол об итогах), а также Протокол  годового общего собрания акционеров ОАО "Караваево", согласно которому в члены Совета  директоров общества избран ФИО18 (далее - Протокол собрания).  

В уточненном исковом заявлении ООО "ЛД Инвест" указало, что действующее  законодательство не определяет правовые последствия таких действий, как составление  "нового" протокола об итогах, "нового" протокола собрания и нового отчета об итогах  голосования. Принятое решение годового общего собрания акционеров, согласно которого в  совет директоров был избран ФИО6, повлекло следующие за ним  правовые последствия.  

ООО "ЛД Инвест" также отметило, что 03.07.2023 состоялось заседание Совета  директоров общества, в котором принимал участие ФИО6, при этом он  участвовал в обсуждении вопросов повестки дня, представлял письменные предложения и  голосовал по вопросу повестки дня, что подтверждается протоколом заседания совета  директоров от 03.07.2023 N 4. При этом член Совета директоров ФИО18  участия в указанном заседании не принимал по причине его неуведомления о заседании.  

Кроме того, ОАО "Караваево" в соответствии с действующим законодательством  направило в Социальный фонд России персонифицированные сведения об избранных членах  Совета директоров, в том числе и о ФИО6.  

При указанных обстоятельствах истец настаивает, что изготовление "новых" протоколов  и отчетов не влечет аннулирование, ликвидацию или прекращение существования и правовых  последствий ранее действовавших решений, оформленных документально, а нивелирование  правовых последствий принятых решений возможно только путем признания их  недействительными.  

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства и указывая, что при проведении годового  общего собрания акционеров было допущено существенное нарушение порядка принятия  решений, влияющее на волеизъявление акционеров, а также существенное нарушение правил  составления протокола, ООО "ЛД Инвест" полагает, что решение годового общего собрания  акционеров, на котором в состав совета директоров были избраны ФИО6,  ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, подлежит признанию недействительным.  

ФИО5, присоединившийся к иску ОАО "Караваево" в соответствии с пунктом 6  статьи 181.4 ГК РФ, а также пунктом 117 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", каких-либо  доводов в обоснование заявленных исковых требований не привел.  

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных  требований.  

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции  законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по  следующим основаниям.  

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с  представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических  обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно  исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам  участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы  материального и процессуального права.  

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в  материалы дела доказательствах и соответствуют им.  

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано  судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если  допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания,  влияющее на волеизъявление участников собрания.  

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания  ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за  исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего  гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3)  принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам  правопорядка или нравственности.  

Согласно пункту 1 статьи 181.1 ГК РФ, данные нормы Гражданского кодекса Российской  Федерации применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное  

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1  статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного  

закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение  ничтожно.  

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд  решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего  Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава  общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал  против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные  интересы.  

В постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального  закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19) Пленум Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут  служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения  общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера  о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру  возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам,  включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное  предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании  решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные  нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и  законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в  общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех  обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера  не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются  существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49  Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по  указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24).  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону  должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в  арбитражном суде иными доказательствами.  

В соответствии с Договором N 28/23 от 13.05.2023, заключенным между ОАО  "Караваево" и ООО "Московский фондовый центр", функции счетной комиссии при проведении  годового общего собрания акционеров ОАО "Караваево", проведенного 02.06.2023 в форме  заочного голосования, выполнял Регистратор - ООО "Московский фондовый центр", который  осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Караваево".  

Согласно письму Ногинского филиала ООО "Московский фондовый центр" исх. N 1657- 03-23/0223 от 18.08.2023, при подведении итогов голосования и оформления протокола счетной  комиссии Регистратором была допущена техническая ошибка, а именно: голоса по вопросу  повестки дня N 5 "Избрание членов Совета директоров Общества" (22 815 кумулятивных  голоса), распределенные акционерами за кандидата ФИО18, были ошибочно учтены как  распределенные кандидату ФИО6 Таким образом, кандидат ФИО6 был ошибочно  включен в состав Совета директоров Общества. Вместе с указанным письмом в адрес ОАО  "Караваево" Регистратором был направлен исправленный протокол счетной комиссии.  

На основании вышеуказанного письма и исправленного Протокола счетной комиссии об  итогах голосования на общем собрании ОАО "Караваево" в Отчет об итогах голосования на  годовом общем собрании ОАО "Караваево" и протокол годового общего собрания акционеров  ОАО "Караваево" были внесены соответствующие изменения в части избрания в Совет  директоров ФИО18.  

В соответствии с п. 4 ст. 62 Закона N 208-ФЗ исправленный отчет об итогах голосования  был направлен ОАО "Караваево" Почтой России лицам, включенным в список лиц, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров, в том числе истцам ООО "ЛД Инвест" и  ФИО5 Также скорректированный протокол годового общего собрания акционеров был  размещен ОАО "Караваево" в открытом доступе на странице Общества в сети интернет.  

Отчет об итогах голосования с ошибочно включенным в Совет директоров  ФИО6 был получен ООО "ЛД Инвест" 14.06.2023, что подтверждается отчетом об  отслеживании почтовых отправлений.  

В указанном отчете об итогах голосования указано, что за ФИО18  отдано 0 (ноль) голосов. Представители ООО "ЛД Инвест" заполняли бюллетень для  голосования, в связи с чем не могли не знать о том, что при избрании членов Совета директоров  Общества за ФИО6 было отдано 0 (ноль) голосов акционеров.  

Суд первой инстанции верно принял во внимание, что оба кандидата (ФИО18 и ФИО6) выдвинуты в Совет директоров Общества самим  истцом.  

При этом, единственное заседание Совета директоров ОАО "Караваево", на котором  присутствовал ФИО6, состоялось 03.07.2023. На данном заседании избран  Председатель Совета директоров ФИО14.  

В этой связи, принимая участие в указанном заседании Совета директоров, ФИО6 действовал в соответствии с интересами истца ООО "ЛД Инвест". Вместе с тем  следует учитывать, что присутствие на данном заседании ФИО18 также  бы не повлияло бы на результаты голосования.  

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно признал  обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела доводы ответчиков о  том, что ошибочное включение в состав Совета директоров Общества ФИО6 вместо ФИО18, являлось технической ошибкой,  допущенной регистратором ООО "Московский фондовый центр" при подведении итогов  голосования и оформления протокола счетной комиссии. Соответствующая техническая ошибка  была исправлена регистратором и, вопреки доводам истца, не повлекла нарушения каких-либо  прав и законных интересов ООО "ЛД Инвест". Доказательств, свидетельствующих о  причинении оспариваемым решением общего собрания акционеров убытков истцу, также не  представлено. Помимо прочего, само ООО "ЛД Инвест", зная, что не голосовало за ФИО6, вместе с тем позволило данному кандидату присутствовать на заседании Совета  директоров и выражать волю истца.  

При таких обстоятельствах исковые требования в части признания недействительным  решения годового общего собрания акционеров ОАО "Караваево" за 2022 год, оформленного  протоколом годового общего собрания акционеров от 05.06.2023, по вопросу повестки дня об  избрании членов Совета директоров справедливо признаны судом первой инстанции  необоснованными, не подлежащими удовлетворению.  

В части требований соистцов о признании недействительным решения общего собрания  акционеров ОАО "Караваево", оформленных протоколом годового общего собрания акционеров  от 05.06.2023, по вопросу повестки дня об избрании членов Ревизионной комиссии общества,  согласно которому в Ревизионную комиссию избраны ФИО15,  ФИО16, ФИО17, суд первой инстанции верно  принял во внимание следующее.  

В обоснование данного требования ООО "ЛД Инвест" указывает, что избрание  указанных лиц в состав ревизионной комиссии Общества противоречит положениям п. 6 ст. 85  Закона N 208-ФЗ, так как члены ревизионной комиссии акционерного Общества не могут  одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные  должности в органах управления Общества.  

Согласно пункту 6 статьи 85 Закона N 208-ФЗ члены ревизионной комиссии общества не  могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а  также занимать иные должности в органах управления общества.  

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества  или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в  голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.  

Вместе с тем, органами управления в ОАО "Караваево" являются Общее собрание  акционеров, Совет директоров и единоличный исполнительный орган - генеральный директор.  

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что  избранные в ревизионную комиссию Общества лица: ФИО15,  ФИО16, ФИО17, не являются членами  вышеуказанных органов управления ОАО "Караваево".  

Главный бухгалтер, который, по мнению заявителя жалобы, не мог голосовать, не  считается должностным лицом органов управления, так как не является членом совета  директоров и правления. Органами управления акционерного общества признаются общее  собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор (статьи 47, 64, 69  Федерального закона "Об акционерных обществах").  

Также суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным довод истца о том,  что акции акционеров ФИО10 и ФИО19 в количестве 8 200 и 4 582 шт.  соответственно не могли участвовать в голосовании по вопросу избрания членов ревизионной  комиссии Общества, так как принадлежат лицам, аффилированным с генеральным директором  Общества ФИО9 в силу того, что ФИО10 является сыном  генерального директора Общества, а ФИО19 приходится генеральному директору  сестрой.  

ФИО10 на момент проведения годового общего собрания акционеров Общества от  02.06.2023 не являлся членом совета директоров Общества. Тот факт, что ФИО10 является  сыном генерального директора Общества ФИО9, не лишает его права участвовать в  собрании и голосовать по вопросам повестки дня, в частности по вопросу избрания членов  ревизионной комиссии, таким образом, реализовывая свои права акционера. Действующее  законодательство, в том числе положения Закона N 208-ФЗ, не запрещает детям члена совета  директоров (наблюдательного совета) Общества или лицам, занимающим должности в органах  управления Общества в случае, если они являются акционерами Общества, участвовать в  избрании членов ревизионной комиссии Общества.  

В отношении доводов истца о голосовании ФИО19 4 582 шт.  акциями Общества судом первой инстанции справедливо учтено, что данные акции  принадлежат не ФИО19, а ФИО20, не  состоящей в родстве с генеральным директором Общества ФИО9  

Как усматривается из материалов дела, согласно бюллетеням NN 2 и 3, соистцы  участвовали в годовом общем собрании акционеров ОАО "Караваево" от 02.06.2023, выразили  свою волю по вопросам избрания членов Совета директоров Общества и членов Ревизионной  комиссии. Принятые собранием решения не нарушают права и обязанности соистцов как  акционеров Общества. Коррективы, внесенные в протокол, были надлежащим образом и  незамедлительно направлены всем акционерам Общества.  

Таким образом, оценив доводы ООО "ЛД Инвест" и ФИО5, а также  представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу,  что истцами не представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных  статьей 49 корпоративного Закона для признания оспариваемых решений общего собрания  акционеров недействительным, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.  

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  соглашается с выводом суда первой инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой  инстанции не допущено.  

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований  для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат отнесению на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.02.2024 по делу № А41-76334/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий М.Б. Беспалов  

Судьи: Л.Н. Иванова  

М.В. Игнахина