﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3101/18 

Екатеринбург

22 августа 2019 г.

Дело № А60-53996/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рада» (далее – общество «Рада», должник) Шумихина Сергея Борисовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-53996/2016.

В судебном заседании принял участие представитель Верещагина Сергея Евгеньевича (далее – ответчик) и Половинкина Андрея Михайловича – Иванов Н.Т. (доверенности от 06.09.2017 и от 06.06.2018 соответственно).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) направила в суд округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2017 общество «Рада» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шумихин С.Б.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автозаправочной станции и земельного участка от 15.12.2015, заключенного между обществом «Рада» и Верещагиным С.Е., применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Половинкин А.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2019 (судья Берсенева Е.И.) заявление удовлетворено: договор купли-продажи от 15.12.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу, восстановлении задолженности должника перед ответчиком в размере 1 700 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Шумихин С.Б. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент продажи реализованное имущество находилось в неисправном состоянии, необоснован, поскольку по состоянию на дату осмотра спорного имущества автозаправочная станция находилась в исправном состоянии и использовалась по назначению. Конкурсный управляющий полагает, что им доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 61.2 – 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Спорная сделка совершена в течение года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) при неравноценном встречном исполнении в интересах отдельного кредитора – Некрасовой Ольги Владимировны. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что продажа спорного имущества была осуществлена по цене незначительно ниже рыночной, отмечает, что по договору от 15.12.2015 должнику было уплачено 1 700 000 руб., тогда как рыночная цена стоимость автозаправочной станции и земельного участка составляла более 8 млн руб.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе дополнительных доказательств (фотографии имущества, страница отчета судебного эксперта от 13.07.2018), ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и оценке доказательств в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные документы подлежат возврату заявителю.

В отзыве на кассационную жалобу Верещагин С.Е. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Поступивший в суд округа от уполномоченного органа отзыв на кассационную жалобу к материалам дела не приобщен ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.12.2015 общество «Рада» (продавец) и Верещагин С.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю отдельно стоящее строение (автозаправочная станция) площадью 120,4 кв. м и земельный участок, площадью 1644,5 кв. м., расположенные по адресу: Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Лермонтова, 43 по цене 1 700 000 руб., из которых 1 600 000 руб. – стоимость здания, 100 000 руб. – стоимость земельного участка.

Денежные средства в сумме 1 700 000 руб. внесены покупателем в кассу продавца, что подтверждается приходным кассовым ордером от 15.12.2015 № 1300.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2016 в отношении общества «Рада» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шумихин С.Б.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Рада» при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил, посчитав доказанной совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд с данными выводами суда не согласился, определение суда отменил, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал. Суд апелляционной инстанции признал недоказанным совершение сделки при неравноценном встречном исполнении. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 15.12.2015, то есть в пределах одного года до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (15.11.2016).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, представил в материалы дела отчет от 11.08.2017 № 11-08/2017, выполненный предпринимателем Суворовой Ириной Сергеевной, согласно которому стоимость здания автозаправочной станции и земельного участка под ним составляла на дату продажи 8 100 000 руб., при этом оспорил отчет от 10.12.2015 № 130/12-15-Н, представленный Верещагиным С.Е. в подтверждение соответствия цены сделки рыночным условиям. Согласно данному отчету рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 01.12.2015 составляла 1 602 000 руб. 

Определением арбитражного суда от 06.02.2018 по ходатайству конкурсного управляющего обществом «Рада» назначена оценочная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» Комлевой Софье Хамитовне. На разрешение эксперта поставлен вопрос о рыночной стоимости автозаправочной станции и земельного участка по состоянию на 15.12.2015.

Согласно заключению эксперта от 13.07.2018 № 14-07/2018 рыночная стоимость отчужденного имущества определена в сумме 1 825 253 руб. 

Возражая против результатов экспертизы, конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством о назначении повторной экспертизы для определения цены имущества с учетом переданного по акту приема-передачи имущества (оборудования). 

Определением арбитражного суда от 20.11.2018 по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено тому же эксперту. 

Согласно заключению дополнительной экспертизы от 14.01.2019 № 01-01/2019 рыночная стоимость отчужденного по сделке недвижимого имущества по состоянию на 15.12.2015 составила 2 019 483 руб. 

Суд первой инстанции, оценив указанное заключение в совокупности с иными доказательствами по делу, пришел к выводу о том, что стоимость отчужденного имущества в действительности выше, чем это определено экспертом, в том числе по причине невключения в оценку ряда оборудования, проведения оценки данного оборудования по состоянию на дату проведения экспертизы при недоказанности того, что на дату передачи оборудования оно находилось в нерабочем состоянии. При этом в любом случае, как посчитал суд, определенная экспертом цена имущества превышает цену, по которой совершалась оспариваемая сделка.

Суд апелляционной инстанции признал данные выводы суда необоснованными, указав на то, что определенная экспертом стоимость имущества существенно не превышает ту цену, которую за него уплатил Верещагин С.Е., разница составляет около пятнадцати процентов, что не может свидетельствовать о неравноценности встречного предоставления. Вывод суда первой инстанции о том, что стоимость имущества должна быть выше, сделанный исходя из того, что экспертной оценке не подвергался ряд единиц оборудования, апелляционный суд признал необоснованным, отметив недоказанность того, что такая цена действительно будет существенно выше цены реализации имущества. При этом суд также отметил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о нахождении имущества в неисправном состоянии на дату его приобретения.

Исходя из изложенных обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, установив с учетом конкретных обстоятельств дела, что представленными доказательствами не подтверждается наличие существенного отличия цены спорной сделки от условий аналогичных сделок, совершаемых при сравнимых обстоятельствах, исходя из того, что бремя доказывания существенного занижения стоимости имущества по оспариваемой сделке по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лежит на заявителе – конкурсном управляющем, который вышеназванные обстоятельства не опроверг, надлежащие и достаточные доказательства существенного занижения действительной стоимости здания автозаправочной станции и земельного участка не представил, а факт оплаты по спорному договору подтвержден материалами дела и не оспаривается, апелляционный суд отказал в признании сделки недействительной.

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на дату продажи имущества оно находилось в исправном состоянии и использовалось по назначению, не может быть принят судом округа, поскольку направлен на переоценку выводов суда апелляционной инстанции в данной части. Суд исследовал представленные сторонами в отношении данного обстоятельства доказательства, дал им оценку, свои выводы мотивировал, у суда округа не имеется оснований с данными выводами не согласиться. 

Ссылка конкурсного управляющего на то, что сделка совершена в интересах одного из кредиторов – Некрасовой О.В. с целью причинения вреда иным кредиторам должника, подлежит отклонению.

В данном случае, когда суд установил факт совершения возмездной сделки по цене, соответствующей рыночной, а конкурсный управляющий не обосновал и не доказал причинение в результате совершения сделки вреда кредиторам, исходя из названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий, в том числе не ссылался на заинтересованность ответчика по отношению к должнику или указанному им конкурсному кредитору, не приводил доводов об отсутствии фактической оплаты за имущество, о составлении документов об оплате лишь для вида, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для принятия этих доводов и признания сделки недействительной.

Сам по себе факт передачи полученных в связи с отчуждением имущества денежных средств должником кому-либо из своих кредиторов не свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам именно в результате отчуждения имущества.        

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При подаче кассационной жалобы не была уплачена государственная пошлина, должнику предоставлена отсрочка по ее уплате. В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с общества «Рада» в доход федерального бюджета (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-53996/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рада» Шумихина Сергея Борисовича – без удовлетворения.

	Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рада» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Г.М. Столяренко 

Судьи					           Ю.В. Кудинова 

                                                                                             О.Н. Новикова