Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,    http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-3010/2018

27 августа 2018 года

г. Чита

                                                                                                        Резолютивная часть постановления объявлена  21 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен  27 августа 2018 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Мациборы А.Е., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Макс-Гарант" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2018 года по делу №А19-3010/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Востсибуглесбыт" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес регистрации: 664011, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью "Макс-Гарант" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес регистрации: 664011, 

<

...> а, офис 5) о взыскании 37 998 184,62 руб.,

(суд первой инстанции: Полякова Е.Г)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле: от ООО «Макс-Гарант» – ФИО2, представителя по доверенности от 17.11.2017, личность установлена по паспорту,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Востсибуглесбыт" обратилось с иском в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Макс-Гарант" о  взыскании 37 998 184,42 руб. - основной долг, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2018 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей  апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции. Считает, что оснований для изменения стоимости товара с 01.01.2017, по инициативе истца не имелось. Увеличение стоимости транспортных услуг по перевозе товара произошло только после 14.08.2107. Исходя из презумпции добросовестности истца, на момент получения от него проектов дополнительных соглашений об увеличении стоимости товара, ответчик не имел оснований сомневаться в наличии фактических оснований для изменения цен, предусмотренных договором поставки. Следовательно, выводы суда первой инстанции о злоупотреблении ответчиком своими правами являются ошибочными.

Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной инстанции, просил решение суда отменить.

ООО "Востсибуглесбыт" представило возражения на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Востсибуглесбыт" (поставщик) и ООО "Макс-Гарант" (Покупатель) заключен договор №ВСУС-12/281с от 29.08.2012, согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя в обусловленные договором сроки, энергетические угли, а покупатель обязуется принять и оплатить товар и услуги, в порядке и на условиях, определенных договором (п. 1.1. договора). Согласно п. 1.2. договора количество товара, подлежащего поставке в соответствии с договором, составляет 1500 (±10% в опционе поставщика) и может быть изменено по дополнительному соглашению сторон.

В приложениях к договору №2 от 29.08.2012, №2/1 от 30.09.2013, №2/2 от14.04.2014, №2/3 от 01.04.2014, №2/4 от 24.04.2014, №2/5 от 22.05.2014, №2/6 от03.06.2014, №2/7 от 15.08.2014, №2/8 от 14.10.2014, №2/9 от 21.01.2015, №2/10 от30.11.2015, 32/11 от 23.12.2015, №2/12 от 01.09.2016, №2/13 от 01.10.2016, №2/14 от01.11.2016, №2/15 от 16.11.2016, №2/16 от 10.03.2017, №2/17 от 14.04.2017, №2/18 от 14.08.2017, №2/19 от 29.09.2017, №2/20 от 11.10.2017, а также в дополнительных соглашениях к договору №1 от 07.11.2012, №2 от 30.11.2012, №3 от 18.09.2013, №4 от 11.10.2013, №6 от 16.06.2014, №7 от 26.09.2014, №8 от 30.12.2014, №9 от 15.12.2015, № 11 от 22.12.2016, №12 от 14.02.2017, сторонами согласована цена товара на конкретный товар и на соответствующие периоды, указанные в приложениях к договору, а также дополнительных соглашения к договору.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным №№Г00001У от 01.01.2017, Г00002У от 01.01.2017, А300001У от 01.01.2017, Г00003У от 03.01.2017, А300004У от 03.01.2017, А300009У от 05.01.2017, Г00005У от 07.01.2017, А300012.2У от 07.01.2017, А300016У от 09.01.2017, А300031У от 11.01.2017, А300046У от 13.01.2017, ЧК00035У от 14.01.2017, ЧК00034У от 14.01.2017, А300050У от 15.01.2017, А300064У от 17.01.2017, А300078У от 19.01.2017, Г00025У от 20.01.2017, Г00026У от 21.01.2017, А300087У от 21.01.2017, А300099У от 23.01.2017, Г00033У от 25.01.2017, А300114У от 25.01.2017, ЧК00057У от 26.01.2017, ЧК00056У от 26.01.2017, Г00035У от 26.01.2017, Г00038У от 27.01.2017, А300125У от 27.01.2017, Г00039У от 28.01.2017, Г00040У от 28.01.2017, Г00041У от 28.01.2017, ЧК00085У от 02.02.2017, Г00048У от 04.02.2017, Г00053У от 07.02.2017, Г00060У от 10.02.2017, Г00065У от 15.02.2017, Г00069У от 16.02.2017, Г00073У от 18.02.2017, Г00076У от 20.02.2017, Г00079У от 21.02.2017, Г00080У от 21.02.2017, Г00084У от 23.02.2017, Г00085У от 24.02.2017, Г00089У от 27.02.2017, Г00091У от 28.02.2017, Г00099У от 03.03.2017, Г00101У от 04.03.2017, Г00102У от 06.03.2017, Г00106У от 09.03.2017, Г00110У от 10.03.2017, Г00111У от 10.03.2017, Г00113У от 13.03.2017, Г00115У от 14.03.2017, Г00117У от 14.03.2017, Г00118У от 16.03.2017, ЧК00169У от 17.03.2017, Г00123У от 18.03.2017, ЧК00202У от 17.04.2017, ЧК00210У от 19.04.2017, Г00358У от 13.09.2017, Г00461У от 01.10.2017, Г00662У от 19.11.2017, Г00699У от 25.11.2017 истцом ответчику поставлен товар на общую сумму 51 441 306,50 руб. В соответствии с письмом ответчика №977 от 27.01.2017 из суммы оплаты за поставленный товар исключена сумма в размере 560 820,51 руб. Кроме того, ответчиком (письмо №1025 от 13.03.2017) по железнодорожной накладной №ЭБ 147879 от 10.03.2017 произведена переадресовка груза (вагоны №№56610348, 53457297, 55125413, 56250848, 53006540), в связи с чем ОАО «РЖД» с лицевого счета истца списало сбор за переадресацию груза в размере 3 283,94 руб. По счету-фактуре №ТР0000000000154 от 15.03.2017 указанная сумма была перевыставлена истцом ответчику.

Ответчик факт поставки товара не оспорил. Оплата поставленного товара произведена ответчиком частично на сумму 12 885 585,31 руб.

Задолженность ответчика за поставленный товар, по расчетам истца, составила 37 998 184, 62 руб.

За взысканием задолженности истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая на исковые требования, ответчик указал, что дополнительным соглашением к договору поставки №11 22.12.2016 цена стоимости товара была увеличена с 01.01.2017. Вместе с тем оснований для увеличения стоимости товара не имелось.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, в связи со следующим.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, поэтому правоотношения сторон регулируются положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поскольку условиями договора определены все существенные условия договора поставки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности договора поставки №ВСУС-12/281с от 29.08.2012.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку товар передан ответчику и принят им, что подтверждено материалами дела, в отсутствие доказательств оплаты задолженности либо наличия в ином размере, судом обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании основного долга в заявленном размере.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для изменения стоимости товара с 01.01.2017 обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно условиям пункта 5.1 договора цена товара на период действия договора устанавливается согласно Приложению №2.

Согласно п. 5.2. договора поставщик вправе изменять цену товара. Изменение цены допускается не чаще одного раза в 30 (тридцать) дней. При изменении цены, поставщик в письменной форме уведомляет об этом покупателя, не позднее 15 (пятнадцатого) числа месяца, предшествующего месяцу предполагаемой поставки по новой цене, либо в течение 5 (пяти) дней с момента получения заявки покупателя на поставку товара.

В случае неполучения Поставщиком в течение 5 (пяти) дней с момента направления уведомления об изменении цены согласия покупателя на поставку по новой цене или получение  поставщиком отказа покупателя от согласования, исполнение  договора приостанавливается до согласования сторонами новой цены, при этом поставщик не несет ответственности за просрочку поставки.

При несогласовании цены товара в течение 30 (тридцати) дней с даты получения покупателем уведомления об изменении цены, поставщик вправе расторгнуть договор и одностороннем порядке.

Согласование новой цены товара оформляется в подписываемом сторонами Приложении № 2 к настоящему договору.

Согласно п. 5.4. договора поставки, цена товара может быть изменена Поставщиком в случае изменения ценообразующих факторов, в том числе:

- при изменении ставок и/или порядка расчета железнодорожного тарифа, установленных Прейскурантом 10-01 (утв. Постановлением ФЭК РФ от 17.06.2003 №47-т/5), по сравнению с действующими на момент заключения настоящего договора;

- при изменении стоимости услуг организаций, предоставившими поставщику вагоны для перевозки товара железнодорожным транспортом;

- в иных случаях обоснованного увеличения расходов Поставщика, связанных с оказанием услуг по организации перевозки Товара железнодорожным транспортом.

Цена товара на спорный период была установлена дополнительными соглашениями к договору поставки №11 от 22.12.2016 (установлена цена товара с 01.01.2017), №12 от 14.02.2017 (установлена цена товара с 14.02.2017).

Ответчик, подписывая указанные дополнительные соглашения, выразил свое согласие с измененной стоимостью товара.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Дополнительные соглашения № 11 от 22.12.2016, №12 от 14.02.2017 к договору поставки по каким - либо основаниям в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Доказательств того, что дополнительное соглашение было подписано ответчиком под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые указывает ответчик, исследовались в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку суда.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2018 года по делу № А19-3010/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

 

Судьи                                                                                      А.Е. Мацибора

 

О.В. Монакова