ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

15 июля 2024 года

Дело №А56-71641/2018/сд.2(ход.)

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- от ООО «Гуров и К»: представителя ФИО1 по доверенности от 24.05.2023 и ФИО2 по доверенности от 24.05.2024; 

- генерального директора ООО «Стройкомплект» ФИО3 на основании приказа от 19.12.2023 № 2/2023 и представителя общества ФИО4 по доверенности от 11.04.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14561/2024) общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по обособленному спору  № А56-71641/2018/сд.2(ход.) (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» о прекращении исполнения судебного акта и выданных на его основании исполнительных документов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К»,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее – ООО «Стройкомплект») 05.06.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» (далее – ООО «Гуров и К») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 20.07.2018 заявление ООО «Стройкомплект» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 25.04.2019 в отношении ООО «Гуров и К» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2020 в отношении должника ООО «Гуров и К» введена процедура финансового оздоровления, исполняющим обязанности административного управляющего утвержден ФИО5

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 определение суда первой инстанции от 20.03.2020 отменено, ООО «Гуров и К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на ФИО5

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 определение суда первой инстанции от 20.03.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 20.02.2021 процедура наблюдения в отношении ООО «Гуров и К» прекращена, в отношении ООО «Гуров и К» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утвержден ФИО6.

Внешний управляющий ФИО6 25.03.2021 (зарегистрировано 29.03.2021) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных ООО «Гуров и К» в пользу ООО «Стройкомплект» в период с 02.07.2018 по 16.04.2019 на общую сумму 23 030 322 руб. 25 коп. Просил применить последствия недействительности перечислений в виде взыскания с ответчика оспариваемой суммы. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.06.2021 (дата объявления резолютивной части 23.06.2021) определение суда первой инстанции от 20.02.2021 в части утверждения внешним управляющимООО «Гуров и К» Зайца Н.В. отменено. В указанной части принят новый судебный акт. Внешним управляющим ООО «Гуров и К» утвержден ФИО7 В остальной части судебный акт оставлен без изменения. 

Определением суда первой инстанции от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.03.2022 по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2, признаны недействительными перечисления ООО «Гуров и К» в пользу ООО «Стройкомплект» в период с 02.07.2018 по 16.04.2019 на общую сумму 23 030 322 руб. 25 коп. Ответчик обязан перечислить в конкурсную массу должника оспариваемую сумму. 

Определением суда первой инстанции от 26.05.2022 арбитражный управляющий ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «Гуров и К».

Определением суда первой инстанции от 22.06.2022 внешним управляющим ООО «Гуров и К» утверждена ФИО8.

В связи с погашением требований конкурсных кредиторов на основании определения суда первой инстанции от 22.03.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гуров и К» прекращено.

ООО «Стройкомплект» 17.01.2024 (зарегистрировано 19.01.2024) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о прекращении исполнения определения суда первой инстанции от 18.10.2021 и исполнительных листов по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2024 в удовлетворении заявления ООО «Стройкомплект» отказано. 

ООО «Стройкомплект», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «Стройкомплект», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  05.04.2024 по обособленному спору  № А56-71641/2018/сд.2(ход.) отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ООО «Стройкомплект» обладает правом на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, поскольку требование по судебному акту уже исполнено – обязательство прекращено путем зачета; у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о невозможности рассмотрения заявления ООО «Стройкомплект» по существу; выводы суда противоречат правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 09.12.2019 № 306-ЭС17-22275(2).

В отзыве ООО «Гуров и К» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представители ООО «Стройкомплект» поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «Гуров и К» возражали по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, решением Арбитражного суда по экономическим спорам Санкт-Петербурга при обществе с ограниченной ответственностью «Правовой эксперт» от 10.11.2016 по делу № ТС0023/2016 с     ООО «Гуров и К» в пользу ООО «Стройкомплект» взыскано 27 011 296 руб. задолженности по договору № СК01/02-16 и 38 963 980 руб. 32 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты, а также 24 007 564 руб. задолженности по договору                № СК01/16-16 и 15 153 819 руб. 82 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2018 по делу № А56-79140/2015 ООО «Стройкомплект» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Арбитражного суда по экономическим спорам Санкт-Петербурга при обществе с ограниченной ответственностью «Правовой эксперт» от 10.11.2016 по делу № ТС0023/2016 о взыскании с ООО «Гуров и К» в пользу ООО «Стройкомплект» задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда от 15.01.2016 № СК01/02-16 в сумме 27 011 296 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты платежей по договору подряда от 15.01.2016 № СК01/02-16 в сумме 38 963 980 руб. 32 коп., задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда от 04.04.2016 № СК01/16-16 в сумме 24 007 564 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты платежей по договору подряда от 04.04.2016 № СК01/16-16 в сумме 15 153 819 руб. 82 коп., судебных расходов по оплате третейского сбора в сумме 1 471 913 руб. 24 коп.

На основании исполнительного листа от 21.04.2018 ФС 023105344, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, МОСП по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу 28.04.2018 возбуждено исполнительное производство № 13016/18/78022-ИП.

В рамках указанного исполнительного производства ООО «Гуров и К» в пользу ООО «Стройкомплект» в период с 02.07.2018 по 16.04.2019 были осуществлены перечисления денежных средств в общей сумме 23 030 322 руб. 25 коп.

Ссылаясь на то, что в результате перечисления ООО «Стройкомплект» указанных денежных сумм ответчику оказано предпочтение перед другими кредиторами, внешний управляющий 25.03.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением:

- о признании недействительными перечислений, совершенных ООО «Гуров и К» в пользу ООО «Стройкомплект» в период с 02.07.2018 по 16.04.2019 на общую сумму 23 030 322 руб. 25 коп.;

- о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стройкомплект» в конкурсную массу ООО «Гуров и К» 23 030 322 руб. 25 коп.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.03.2022 по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2, оспариваемая сделка признана недействительной. ООО «Стройкомплект» обязано перечислить в конкурсную массу ООО «Гуров и К» 23 030 322 руб. 25 коп.

Удовлетворяя заявление, суды исходили из того, что оспариваемые платежи совершены со значительной просрочкой и в нарушение очередности погашения требований, установленной пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем являются недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании вступившего в законную силу судебного акта взыскателю выдано два исполнительных листа: от 08.04.2022 ФС 037623583 на сумму 23 030 322 руб. 25 коп. и от 08.11.2022 ФС 037623584 на сумму 6000 руб., которые были предъявлены к исполнению. 26.07.2022 судебным приставом-исполнителем возбуждено два исполнительных производства № 162887/22/78001-ИП и                            № 162888/22/78001-ИП соответственно.

В свою очередь определением от 22.03.2023 суд первой инстанции прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гуров и К».

В связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гуров и К», ООО «Стройкомплект» обратилось в суд первой инстанции с требованием о прекращении исполнения определения суда первой инстанции от 18.10.2021 и исполнительных листов по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2.

В обоснование заявленных требований ООО «Стройкомплект» сослалось на фактическое отсутствие задолженности, взысканной судебным актом ввиду зачета встречного требования к ООО «Гуров и К».

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ООО «Стройкомплект» отказал. Как указал суд первой инстанции:

- просительная часть заявления ООО «Стройкомплект» содержит требование о прекращении исполнения определения суда первой инстанции от 18.10.2021 и исполнительных листов по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2, что не предусмотрено нормами действующего арбитражного процессуального законодательства;

- рассматриваемое заявление ООО «Стройкомплект» не содержит правового обоснования обращения с настоящим ходатайством в сформулированном виде со ссылками на нормы права, равно как не содержит сведений о ходе исполнительных производств, а содержит лишь утверждение об отсутствии задолженности ООО «Стройкомплект» в силу зачета встречных требований между сторонами и прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Гуров и К»;

- изложенные ООО «Стройкомплект» доводы не могут быть предметом оценки, исходя из просительной части заявления, требования которой не подлежат рассмотрению по существу с вынесением процессуального решения в силу отсутствия нормативно-правового регулирования заявленных требований в виде прекращения исполнения судебного акта и исполнительных документов.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223        АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Целью конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника.

Одно из таких мероприятий – оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

Названные факторы, в свою очередь, обусловливают особенности применения последствий недействительности сделок (в том числе денежных платежей), оспоренных в деле о банкротстве: суд присуждает к взысканию с контрагента должника определенное имущество, в то время как требование контрагента к должнику признается восстановленным, то есть впоследствии оно может быть включено в реестр (статья 61.6 Закона о банкротстве, пункты 25, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). При этом в силу ограничений, установленных для зачета в банкротстве, встречные обязательства контрагента и должника не могут быть прекращены по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В рассматриваемом же случае до исполнения ООО «Стройкомплект» определения о признании осуществленных в его адрес платежей недействительными, производство по делу о банкротстве должника было прекращено в связи с удовлетворением требований всех кредиторов.

Соответственно лиц, имеющих материально-правовой интерес в оспаривании данных платежей и доведении принятого судебного акта до полного исполнения, не имеется. Равным образом, с прекращением производства по делу ограничения, касающиеся допустимости зачета, не действуют.

При таких обстоятельствах настоящее заявление ООО «Стройкомплект» следует расценивать как волеизъявление, направленное на зачет своего требования к должнику. В связи с этим апелляционный суд по правилам статьи 133 АПК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», квалифицирует предъявленное заявление как требование о признании встречных обязательств прекратившимися зачетом.

При таком положении допустимо рассмотреть вопрос о прекращении исполнения выданного исполнительного документа (пункт 1 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2019                № 306-ЭС17-22275(2) по делу № А57-20395/2015.

Из пункта 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 за 2020 год также следует, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве должника в связи с удовлетворением требований всех кредиторов лицо, в отношении которого выдан исполнительный лист на основании судебного акта о признании недействительной его сделки с должником по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, вправе обратиться в суд с заявлением о прекращении исполнения выданного исполнительного документа.

В результате вынесения определения суда первой инстанции от 18.10.2021 возникло два однородных и эквивалентных требования:

- требование ООО «Гуров и К» к ООО «Стройкомплект» по возврату полученных с предпочтением в ходе исполнительного производства денежных средств на общую сумму 23 030 322 руб. 25 коп.; 

- требование ООО «Стройкомплект» к ООО «Гуров и К» в порядке пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

При этом сделка между должником и ООО «Стройкомплект» (денежные перечисления) признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как совершенная с предпочтением, а производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов.

В таком случае, в силу вышеизложенных обстоятельств, подлежит прекращению исполнение как определения суда первой инстанции от 18.10.2021, так и исполнительных листов по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2. 

Иное нарушит права и законные интересы ООО «Стройкомплект», поскольку материальное правоотношение по договорам подряда (платежи по которым были оспорены) существует, а задолженность по этим договорам должником не погашена.  

В таком случае обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта о прекращении исполнения определения суда первой инстанции от 18.10.2021 и исполнительных листов по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2(ход.) отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Прекратить исполнение определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2 и исполнительных листов по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова