ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15650/2018

24 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца (заявителя): Горновской М.Н. по доверенности от 13.07.2018,

от ответчика (должника): Кузьмина И.Л. по доверенности от 06.07.2018, Кузнецова И.В. по решению от 23.08.2010,

от ИП Алексеева А.В.: Горновской М.Н. по доверенности от 20.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21577/2018) ООО "МАСТЕРЛАЙН"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2018 по делу № А56-15650/2018 (судья Шелема З.А.), принятое 

по иску ИП Алексеева А.В. (правопреемник ООО "Скаймарин Кастомс")

к ООО "МАСТЕРЛАЙН"

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Скаймарин Кастомс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мастерлайн» (далее - ответчик) о взыскании 4.000.593 руб. 47 коп. в возмещение ущерба, причиненного в результате вынужденного хранения контейнеров в порту, а также оплаты сверхнормативной аренды контейнеров.

Решением суда от 27.06.2018 с ООО «Мастерлайн» в пользу ООО «Скаймарин Кастомс» взыскано 4.000.593 руб. 47 коп. в возмещение ущерба, а также 43.003 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.

ООО «Мастерлайн» обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Как указывает ответчик, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам ответчика; не учел, что в материалах дела отсутствуют доказательства оказания ответчиком транспортно-экспедиционных услуг в отношении спорных контейнеров; расчет исковых требований истца документально не подтвержден.

Индивидуальный предприниматель Алексеев Антон Владимирович обратился в суд апелляционной инстанции с заявлением о замене ООО «Скаймарин Кастомс» его правопреемником - Индивидуальным предпринимателем Алексеевым Антоном Владимировичем, ссылаясь на то, что 17.08.2018 ООО «Скаймарин Кастомс» (цедент) и Индивидуальным предпринимателем Алексеевым Антоном Владимировичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) №2 по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО «Мастерлайн» задолженности в размере 4000593 руб. 47 коп.

Представитель ответчика против удовлетворения заявления Индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Владимировича о замене истца его правопреемником возражал, просил отложить судебное заседание до рассмотрения судом первой инстанции заявления Индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Владимировича о замене истца его правопреемником, поданного в суд первой инстанции. Также ООО «Мастерлайн» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ленинградской области по делу №А56-126513/2018 по иску ООО «Мастерлайн» о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав требования (цессии) №2 от 17.08.2018, заключенного между ООО «Скаймарин Кастомс» и Индивидуальным предпринимателем Алексеевым Антоном Владимировичем.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства ООО «Мастерлайн» об отложении судебного заседании и приостановлении производства по делу, не усмотрел оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая вышеизложенное, для договора уступки права требования существенными условиями являются обязательство, по которому уступается право требования, должник по уступленному обязательству, а для длящихся обязательств необходимо также определение конкретного периода, за который уступается право требования.

Таким образом, глава 24 ГК РФ в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Договор уступки права (требования) должен позволять определить содержание уступаемого права.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае имеются основания для проведения процессуального правопреемства и замены истца - ООО «Скаймарин Кастомс» на его правопреемника - Индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Владимировича.

Суд апелляционной инстанции установил, что все существенные условия для данного вида договора стороны согласовали, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве.

Заключенный сторонами договор уступки права требования не признан недействительным в установленном законом порядке.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что факт назначения судом первой инстанции к рассмотрению аналогического заявления о процессуальном правопреемстве не является препятствием для рассмотрения судом апелляционной инстанции заявления Индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Владимировича о процессуальном правопреемстве, заявленного в суде апелляционной инстанции.

Довод ответчика о том, что договор об уступке прав требования (цессии) №2 от 17.08.2018, заключенный между ООО «Скаймарин Кастомс» и Индивидуальным предпринимателем Алексеевым Антоном Владимировичем, является безвозмездной сделкой, а дарение между юридическими лицами не допускается, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Довод ответчика о том, что в договоре об уступке прав требования (цессии) №2 от 17.08.2018 не определен его предмет, опровергается текстом договора. В договоре об уступке прав требования (цессии) №2 от 17.08.2018 определена цена требования, имеется ссылка на судебный акт и на первичные документы в подтверждение требования.

Таким образом, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, с учетом отсутствия противоречий содержания договора цессии положениям главы 24 ГК РФ, отсутствия нарушений прав других лиц, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Владимировича о процессуальном правопреемстве и замены истца его правопреемником.

Индивидуальный предприниматель Алексеев Антон Владимирович в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

ООО «Мастерлайн» представлен контррасчет исковых требований.

Предпринимателем представлены дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представителем Предпринимателя заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела новых доказательств – копий заявок.

Рассмотрев данное ходатайство истца, суд апелляционной инстанции усмотрел оснований для его удовлетворения, руководствуясь нормами пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств (статья 67, статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Документы, в отношении которых истцом было заявлено ходатайство о приобщении их к материалам дела, в суде апелляционной инстанции не были представлены в суд первой инстанции и не рассматривались судом, доказательств невозможности представления данных документов в суд первой инстанции истцом не представлено.

Кроме того, заявки, в отношении которых истцом было заявлено ходатайство о приобщении их к материалам дела, подписаны только со стороны истца, доказательств направления их в адрес ответчика в порядке, предусмотренном пунктом 8.4 договора, не представлено.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «СкайМарин Кастомс» и ООО «Мастерлайн» заключен договор на транспортно-экспедиторское обслуживание № М-СМК10/16 от 24.10.2016, в соответствии с которым Экспедитор принял на себя обязательства от имени, по поручению и за счет Клиента организовать услуги, связанные с перевозкой грузов (Договор).

Как указывает истец, в рамках указанного договора в порт Санкт-Петербурга пришли контейнеры №EITU1579077; №MAGU5382132; №TCLU6451545; №YMLU5191140; №YMLU4869526; №YMLU5172942; №TCKU4357851; №YMLU4947850; №YMMU4108937; №YMLU5714513; №YMLU5107314; №YMLU4896120; №MSKU8180630; №MRKU2632983; №EMCU1406352; №EMCU1321229; №FSCU4990019; №EITU1237325; №EITU1279022; №TCNU5196118; №CMAU8348996; №СAIU4098920; №ECMU4633730; №MSKU8180630; №MRKU2632983; №EMCU1406352; №EMCU1321229; №FSCU4990019; №EITU1237325; №EITU1279022; №TCNU5196118; №CMAU8348996; №САIU4098920; №ECMU4633730.

По мнению истца, после прибытия контейнеров в порт ответчик должен был поместить их под процедуру внутреннего таможенного транзита (процедура ВТТ) на Черноголовский таможенный пост и после выпуска деклараций на товары доставить Контейнеры в адрес ООО «Т.С.Н.».

Ссылаясь на то, что выпуск деклараций по контейнерам № CAIU4098920, ECMU4633730, EITU1579077, MAGU5382132, TCLU6451545 был совершен с задержкой, в связи с чем истец понес убытки из-за вынужденного хранения контейнеров в порту в виде 1057635 руб. оплаты частичного хранения контейнеров в порту и убытков за хранение в порту и сверхнормативную аренду в размере 2942958 руб.

В обоснование своих требование истец представил платежное поручение №349 от 21.12.2016, акты, счет-фактуры.

Истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 128/11 от 14.11.2017 с просьбой в добровольном порядке возвратить денежные средства за оплату частичного хранения контейнеров в порту и убытки, понесенные ООО «СкайМарин Кастомс» за хранение контейнеров в порту и сверхнормативную аренду контейнеров.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков являются: установление факта нарушения стороной обязательств по договору; наличие причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением обязательств по договору; документально подтвержденный размер убытков, а также вина нарушившего обязательство, если вина в силу закона или договора является условием возложения ответственности за причинение убытков.

Обязанность по доказыванию совокупности этих обстоятельств возлагается на лицо, требующее взыскания убытков. Отсутствие доказательств наличия хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет недоказанность всего состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со статьей 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В силу части 1 статьи 1 Федерального закона от 30.06.2003 №87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» данным Федеральным законом определяется порядок осуществления транспортно-экспедиционной деятельности - порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов.

Условия договора транспортной экспедиции, не предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, определяются сторонами договора транспортной экспедиции (экспедитором и клиентом).

В пункте 5 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 №554 (далее - Правила), содержится перечень экспедиторских документов: поручение экспедитору (определяет перечень и условия оказания экспедитором клиенту транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора транспортной экспедиции); экспедиторская расписка (подтверждает факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя); складская расписка (подтверждает факт принятия экспедитором у клиента груза на складское хранение).

Экспедиторские документы являются неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции (пункт 7 Правил).

Частями 1 и 2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю).

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной, предусмотренной транспортным уставом или кодексом.

В силу статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в совокупности.

Оценив представленные истцом документы, суд апелляционной инстанции находит, что ни один из предусмотренных транспортными кодексами и уставами документ, подтверждающий факт перевозки и оказания ответчиком транспортно-экспедиционных услуг (коносамент, транспортная накладная, экспедиторская расписка, складская расписка и проч.) в отношении спорных контейнеров, истцом в материалы дела не представлен.

Счет-фактуры, счета и акты, на которые ссылается истец, такими доказательствами не являются, так как составлены в одностороннем порядке.

Имеющиеся в материалах дела документы составлены в отношении 9 контейнеров, по срокам доставки которых спор между сторонами отсутствует.

Также суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие заявок клиента, подтверждающих сам факт обращения клиента к экспедитору для оказания услуг, оставление которых предусмотрено договором в качестве обязательного условия организации транспортно-экспедиционного обслуживания грузов клиента (пункты 1.2, 2.1 договора).

Кроме того, имеющиеся в деле платежные поручения представлены только на сумму 2605377 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют документы, обосновывающие иск по праву и размеру, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Обжалуемое решение подлежит отмене. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца - ООО «Скаймарин Кастомс» на правопреемника ИП Алексеева А.В.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2018 по делу № А56-15650/2018 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ИП Алексеева А.В. в пользу ООО «Мастерлайн» 3 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

В.В. Черемошкина