ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5233/2024

г. Челябинск

14 июня 2024 года

Дело № А07-11740/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Уряшевой У.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу    общества с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Дриллинг» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу № А07-11740/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее – истец, ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Дриллинг» (далее – ответчик, ООО «Ай Ди Эс Дриллинг») о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120 от 01.01.2020 в размере 227 938 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2020 по 05.01.2021 в размере 794 руб. 07 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Трансмил» (далее – третье лицо, ООО «Трансмил»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 (резолютивная часть от 31.01.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» (далее также – податель жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, поскольку суд неверно оценил доводы ответчика, и в отсутствие для того оснований отказался оценивать реальность оказания услуг по договору аренды по более строгим стандартам доказывания. Ответчик не просил субординировать требования истца, а указывал на общие положения о применимых стандартах доказывания в случае осложнения спора банкротным элементом, в том числе вне рамок дела о банкротстве, в случае аффилированности сторон спора. Апеллянт полагал, что имелись все основания для применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении дела А07-11740/2023 в связи с аффилированностью истца и ответчика, а также нахождения ответчика в процедуре банкротства.

Апеллянт сослался на то, что производство по делу о банкротстве ответчика возбуждено 06.12.2019, производство по делу о банкротстве истца возбуждено 13.12.2019, а спорный договор субаренды заключен 01.01.2020, то есть в период финансового кризиса как истца, так и ответчика, что указывает на то, что договор аренды отвечает признакам мнимого договора, то есть договор заключен без намерения его фактического исполнения. Тот факт, что на представленных актах стоят печати обеих компаний, по мнению апеллянта, не является подтверждением реальности оказания услуг, так как истец и ответчик являются сестринскими компании, с одинаковыми учредителя, а полномочия единоличного исполнительного органа реализовывала одна и та же компания, в связи с чем у любой из сторон договора фактически был свободный доступ к печатям другой стороны. По мнению апеллянта, сторонами фактически не был согласован предмет договора субаренды, так как здание и РММ обладают иными площадями, нежели, заявленные в договоре субаренды, в силу чего невозможно идентифицировать предмет аренды. Апеллянт также отметил, что истец и ответчик в период финансового кризиса обеих компаний, действующие через одних и тех же лиц, подотчетных ФИО1, заключили договор субаренды, оформили формальные документы (даже без конкретизации предмета договора), некий объем закрывающих документов (оформленных также на основании доверенностей, очевидно, выдаваемых ФИО1), и не совершали действий направленных на взыскание долга, не смотря на просрочку исполнения обязательства по оплате. Данные обстоятельства, по мнению апеллянта, указывают на мнимость договора, так как действия сторон не мотивированы, не целесообразны, не направлены на извлечение прибыли, не свойственны для осуществления обычной предпринимательской деятельности, и фактически заключение рассматриваемого  договора осуществлено вне рамок открытого рынка.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 08.05.2024.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 06.06.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 была произведена замена судьи Томилиной В.А. в составе суда на судью Колясникову Ю.С.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, 12.12.2019 в отношении ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» Арбитражным судом г. Москвы возбуждена процедура банкротства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 (резолютивная часть от 18.01.2021) по делу № А40-318894/2019-184-361 ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 (резолютивная часть от 17.12.2020) по делу № А40-310946/2019 ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2023 (резолютивная часть от 14.09.2023) по делу № А40-310946/19 конкурсный управляющий ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» Руин К.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2023 конкурсным управляющим ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» утвержден ФИО4. 

Между ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (арендатор) и ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» (субарендатор) был оформлен договор субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120 от 01.01.2020 (далее также – договор, приложение № 2 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 14-18), в соответствии с п. 1.1. которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду для использования под производственные цели недвижимое имущество, находящееся по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>, и находящееся по адресу: ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2.

В силу п. 1.2 договора наименование и количество субарендуемого имущества указано в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

На основании п. 1.6 договора срок аренды имущества устанавливается: начало – 01.01.2020, окончание – 30.11.2020, день подписания акта приема-передачи и акта возврата имущества включается сторонами в срок аренды имущества. 

Согласно п. 2.1 договора субарендуемое имущество должно быть передано арендатором и принято субарендатором по акту приема-передачи имущества (форма которого указана в приложении № 4 к настоящему договору) в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

По условиям п. 2.5 договора имущество передается арендатором и принимается субарендатором по адресам: ХМАО-Югра, 

<

...>; ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2.

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость арендной платы в месяц определяется согласно протоколу согласования договорной цены (приложение № 2 к договору) и составляет 72 846,30 руб. 

На основании п. 3.4 договора общая сумма арендных платежей за период действия настоящего договора согласно протоколу согласования договорной цены (приложение № 2 к договору) составляет 801 309 руб. 30 коп.

В п. 3.5 договора сторонами установлено, что арендатор ежемесячно, не позднее 2 числе месяца, следующего за отчетным, предоставляет субарендатору акт исполнения обязательств по аренде имущества (форма которого установлена в приложении № 3 к договору) за прошедший месяц и счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137, статьи 169 НК РФ.

В соответствии с п. 6.2 договора проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), взимаются не более чем за 30 календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате и не более 5 % от неоплаченной суммы.

По акту приемки-передачи недвижимости от 01.01.2020 недвижимое имущество, находящееся по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>, и находящееся по адресу: ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2, было передано в аренду ООО «Ай Ди Эс Дриллинг».

В подтверждение исполнения условий договора аренды между сторонами были подписаны акты оказанных услуг (выполненных работ) на общую сумму 227 938 руб. 42 коп., а именно № ИД00-000950 от 31.07.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001189 от 31.08.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001332 от 30.09.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001463 от 04.10.2020 на сумму 9 399 руб. 52 коп. (приложение № 3 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 14-18).

Ссылаясь на нарушение условий договора субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120 от 01.01.2020 в части оплаты арендной платы, ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» направило в адрес ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» досудебную претензию с просьбой в течение 30 календарных дней с момента получения претензии оплатить задолженность по арендной плате в размере 227 938 руб. 42 коп. (приложения № 4 и № 5 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 14-18).

Оставление ООО «Ай Ди Эс Дриллинг»  требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу  ненадлежащем исполнении ООО «Ай Ди Эс Дриллинг»  обязательств субарендатора по договору субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120 от 01.01.2020, о наличии у ответчика задолженности по арендной плате по договору субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120 от 01.01.2020 в заявленном истцом размере.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Как следует из письменных материалов дела, между ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (арендатор) и ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» (субарендатор) был заключен договор субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120 от 01.01.2020, в соответствии с п. 1.1. которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду для использования под производственные цели недвижимое имущество, находящееся по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...> и находящееся по адресу: ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора (предмет договора и размер арендной платы), приступили к исполнению его условий. Действительность и заключенность договора субаренды лицами, участвующими в деле, в ходе исполнения его условий не оспаривались, в силу чего суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений, вытекающих из указанного договора субаренды.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость арендной платы в месяц определяется согласно протоколу согласования договорной цены (приложение № 2 к договору) и составляет 72 846,30 руб. 

На основании п. 3.4 договора общая сумма арендных платежей за период действия настоящего договора согласно протоколу согласования договорной цены (приложение № 2 к договору) составляет 801 309 руб. 30 коп.

В п. 3.5 договора сторонами установлено, что арендатор, ежемесячно, не позднее 2 числе месяца, следующего за отчетным, предоставляет субарендатору акт исполнения обязательств по аренде имущества (форма которого установлена в приложении № 3 к договору) за прошедший месяц и счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями постановления Правительства Российской Федерации № 1137 от 26.12.2011, статьи 169 НК РФ.

Во исполнение условий договора аренды между сторонами были подписаны акты оказанных услуг (выполненных работ) на общую сумму 227 938 руб. 42 коп., а именно № ИД00-000950 от 31.07.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001189 от 31.08.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001332 от 30.09.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001463 от 04.10.2020 на сумму 9 399 руб. 52 коп.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате арендной платы и отсутствия задолженности перед арендодателем лежит на арендаторе, однако таких доказательств ответчиком представлено не было, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в заявленном размере 227 938 руб. 42 коп.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» не было представлено доказательств, опровергающих законность и обоснованность заявленного ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» иска. Позиция ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» была основана на том, что истец им ответчик являются аффилированными лицами, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021  по делу № А40-318894/2019-184-361 ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, в силу чего к исковым требованиям ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Аналогичные доводы приведены ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» и в апелляционной жалобе.

Рассмотрев указанные доводы апелляционной жалобы ООО «Ай Ди Эс Дриллинг», суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)), при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные правовые подходы распределения бремени доказывания подлежат применению и к рассматриваемой ситуации взыскания задолженности с аффилированного лица, в отношении которого введена процедура банкротства, поскольку результат рассмотрения настоящего дела окажет влияние на размер конкурсной массы ответчика-должника.

Выводы суда первой инстанции о том, что повышенный стандарт доказывания не применим в рассматриваемом деле, поскольку в рамках настоящего дела рассматривается исковое заявление, предъявленное вне рамок дел о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» и ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз», а не требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов, в силу чего подлежит применению стандартный, а не повышенный стандарт доказывания, признаны судебной коллегией неверными, противоречащими нормам материального права и правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, однако не повлекшими по существу принятие неверного судебного акта.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка ничтожна. Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 86 постановления Пленума № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формального исполнения.

Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в интересах обеих ее сторон. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168,170 АПК РФ).

В этой связи в предмет доказывания по заявленному требованию входит порочность сторон сделки, которые не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных содержанию сделки, несоответствие волеизъявления сторон их воле.

Как следует из материалов дела, ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» приобрело право аренды на переданное впоследствии по договору субаренды в пользу ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» имущество на основании договора аренды № ТР-ИДС-НВТ-010120 от 01.01.2020, заключенного с ООО «Трансмил».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу № А40-80895/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2023, с ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в пользу ООО «Трансмил» была взыскана, в том числе, задолженность по договору аренды № ТР-ИДС-НВТ-010120 от 01.01.2020 в размере 10 786 357 руб. 91 коп.

В рамках рассмотрения указанного спора судами была установлена реальность экономических отношений по получению ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» от ООО «Трансмил» недвижимого имущества в аренду по адресам: ХМАО-Югра, 

<

...> и ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2.

В подтверждение реальности экономических отношений по субаренде между ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз»  ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» истец представил в материалы дела договор субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120 от 01.01.2020, акт приемки-передачи недвижимости от 01.01.2020, согласно которому недвижимое имущество, находящееся по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>, и находящееся по адресу: ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2, было передано в аренду ООО «Ай Ди Эс Дриллинг», а также акты оказанных услуг (выполненных работ) на общую сумму 227 938 руб. 42 коп., а именно № ИД00-000950 от 31.07.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001189 от 31.08.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001332 от 30.09.2020 на сумму 72 846 руб. 05 коп., № ИД00-001463 от 04.10.2020 на сумму 9 399 руб. 52 коп. 

Достоверность и действительность указанных документов ни в рамках настоящего дела, ни в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» не опровергло.

Довод апеллянта об аффилированности истца и ответчика судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку данное обстоятельство само по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о ничтожности (мнимости) договора и освобождающим ответчика от исполнения обязательства по указанному договору.

По тем же мотивам апелляционным судом были отклонены доводы апеллянта о подписании актов неуполномоченными лицами.

Из материалов дела следует, что акты были подписаны обеими сторонами, в том числе главным инженером ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» ФИО5, заверены печатью ООО «Ай Ди Эс Дриллинг», что в условиях отсутствия каких-либо доказательств, свидетельствующих о выбытии печати из владения ответчика либо принадлежности печати другому юридическому лицу, подтверждает подписание документов со стороны ответчика уполномоченными лицами.

Стороны согласовали предмет договора, указав недвижимое имущество, подлежащее передаче в субаренду: часть нежилого здания площадью 44,2 кв.м, расположенного по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>; часть ремонтно-механической мастерской площадью 15 кв.м, расположенной по адресу: ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Аналогичный правовой подход выражен в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». 

Следовательно, учитывая подписание уполномоченными ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» лицами акта приема-передачи имущества, актов оказанных услуг и актов исполнения обязательств по субаренде имущества, следует прийти к выводу, что ответчик принял исполнение от ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» и фактически подтвердил заключение договора, вследствие чего ссылка апеллянта на обратное является необоснованной и свидетельствует о злоупотреблении правом. 

Кроме того, с учетом доводов апелляционной жалобы определением от 08.05.2024 Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом были запрошены:

- у ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» - доказательства реальности правоотношений сторон по исполнению условий договора субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ010120 от 01.01.2020 (передачи имущества в аренду, размещения ответчиком в арендуемых объектах своего имущества, оплаты арендных платежей или коммунальных услуг и т.п.); доказательства оплаты арендных платежей за период с 01.01.2020 по 30.06.2020; пояснения об обособленности переданных в аренду объектов;

- у ООО  «Ай Ди Эс Дриллинг» - доказательства отражения спорных хозяйственных операций в бухгалтерской и налоговой отчетности; книги покупок за 2020 г.

От ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-318894/2019, истец указал, что в ходе осмотра производственных площадок, на которых располагалось имущество ООО «Ай Ди Эс Дриллинг», конкурсным управляющим было выявлено большое количество химических реагентов, которые в ходе осуществления основного вида деятельности использовались для подготовки буровых растворов, химические реагенты хранятся на открытых площадках (на открытом грунте, т.е. отсутствуют навесы, твердое покрытие и т.д.) производственных территорий, находящихся в г. Ноябрьск, г. Нефтеюганск и г. Нижневартовск.

ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» были представлены составленные конкурсным управляющим ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» инвентаризационные описи, опубликованные в Едином федеральном реестре сведений о  банкротстве, согласно которым  конкурсным управляющим ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» было обнаружено принадлежащее должнику имущество, расположенное по аналогичному адресу: ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91.

Кроме того, ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» были представлены составленные и подписанные сторонами акт зачета № 4 от 31.03.2020, акт зачета № 34 от 30.06.2020, согласно которым по инициативе ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» была погашена задолженность по оплате арендных платежей по рассматриваемому договору за предыдущий период (с 01.01.2020 по 30.06.2020) путем зачета встречных однородных требований.

Указанные обстоятельства, в частности акты зачета № 4 от 31.03.2020, № 34 от 30.06.2020, ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» опровергнуты не были.

При этом ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» также представило письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых указало, что ответчик не обладает документами, надлежащим образом подтверждающими отражения спорных хозяйственных операций в бухгалтерской и налоговой отчетности, при этом подтверждает, что плата по договору аренды отражена в книге покупок ответчика, за исключением начисления по счету-фактуре 1479 от 04.10.2020 в размере 9 399,52 руб.

Оценив вышеуказанные, а также собранные судом первой инстанции доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности по материалам дела действительного наличия правоотношений между сторонами по договору субаренды и наличия у ответчика обязанности по оплате арендных платежей в заявленном истцом размере.

Довод апеллянта о том, что договор был заключен без намерения его фактического исполнения, носит голословный характер и не был подтвержден апеллянтом какими-либо доказательствами.

То обстоятельство, что истец и ответчик являются сестринскими компании, с одинаковыми учредителя, а полномочия единоличного исполнительного органа реализовывала одна и та же компания, вопреки суждениям апеллянта, еще не свидетельствует о том, что у любой из сторон договора фактически был свободный доступ к печатям другой стороны, а отношения, вытекающие из рассматриваемого договора субаренды, носят мнимый характер.

По тем же мотивам апелляционным судом отклонены доводы апеллянта о том, что действия сторон не мотивированы, не целесообразны, не направлены на извлечение прибыли, не свойственны для осуществления обычной предпринимательской деятельности, и фактически заключение рассматриваемого  договора осуществлено вне рамок открытого рынка, поскольку доводы носят надуманный характер без какого-либо документального подтверждения.

Поскольку ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения условий договора субаренды и отсутствия (погашения) задолженности по арендной плате в заявленном истцом размере, суд первой инстанции обоснованно и верно удовлетворил требование истца о взыскании  задолженности по арендной плате в размере 227 938 руб. 42 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По смыслу изложенной правовой нормы проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой меру установленной законом гражданско-правовой ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства.

Поскольку ответчиком платежи в установленные договором сроки не оплачены, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец вправе в силу статьи 395 ГК РФ требовать от ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 6.2 договора проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, взимаются не более чем за 30 календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате и не более 5 % от неоплаченной суммы.

Истец просил суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 794 руб. 07 коп.

Суд первой инстанции проверил правильность произведенного истцом расчета процентов за пользование чужими денежными средствами и признал его арифметически верным. Ответчик контррасчет процентов не представил, расчет процентов истца не оспорил.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 794 руб. 07 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является правильным по существу спора, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу № А07-11740/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Дриллинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова