ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

10 марта 2026 года

Дело №А56-39472/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Балакир М.В., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,

при участии:

- от АО «ЦКБ «Нептун»: представителя ФИО1 по доверенности от 17.12.2025;

- от ЗАО «Нефтефлот»: представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28132/2025) акционерного общества «Центральное конструкторское бюро «Нептун» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2025 по делу № А56-39472/2024 (судья Парнюк Н.В.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Центральное конструкторское бюро «Нептун» к закрытому акционерному обществу «Нефтефлот»,

о признании, об обязании,

третьи лица: Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу; Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области,

установил:

акционерное общество «Центральное конструкторское бюро «Нептун»

(далее – АО «ЦКБ «Нептун») 22.04.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просило:

1. Признать соглашения о расторжении, заключенные к договорам от 30.06.2023 № 33, № 34, № 35 на строительство и поставку судов (стр. № 101,

стр. № 102, стр. № 103) от 17.02.2020 между АО «ЦКБ «Нептун» и закрытым акционерным обществом «Нефтефлот» (далее – ЗАО «Нефтефлот») реализацией;

2. Обязать ЗАО «Нефтефлот» в течение пяти дней со дня вступления решения законную силу передать АО «ЦКБ «Нептун» надлежащим образом оформленные счёта-фактуры:

- по соглашению от 30.06.2023 о расторжении договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2022 на сумму

262 200 632 руб., в том числе НДС 52 440 126 руб. 40 коп.;

- по соглашению от 30.06.2023 о расторжении договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2022 на сумму

215 229 307 руб., в том числе НДС 43 045 861 руб. 40 коп.;

- по соглашению от 30.06.2023 о расторжении договора № 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2022 на сумму

200 601 679 руб., в том числе НДС 40 120 335 руб. 80 коп.

3. «Обязать ЗАО «Нефтефлот» в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу:

- отразить в книге продаж за 2-й кв. 2023 года реализацию в связи с передачей в собственность АО «ЦКБ «Нептун» судов в постройке в количестве

3 штук, комплектующих, оборудования и документации, указанных в соглашении от 30.06.2023 о расторжении договора № 33 на строительство и поставку судна

(стр. № 101) от 17.02.2022, в соглашении от 30.06.2023 о расторжении договора

№ 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2022, в соглашении от 30.06.2023 о расторжении договора № 35 на строительство и поставку судна

(стр. № 103) от 17.02.2022.

- внести соответствующие корректировки в налоговую декларацию по НДС за 2 кв. 2023 года в связи с передачей в собственность АО «ЦКБ «Нептун» судов в постройке в количестве 3 штук, комплектующих, оборудования и документации, указанных в соглашении от 30.06.2023 о расторжении договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2022, в соглашении от 30.06.2023 о расторжении договора № 34 на строительство и поставку судна

(стр. № 102) от 17.02.2022, в соглашении от 30.06.2023 о расторжении договора

№ 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2022».

4. Взыскать с ЗАО «Нефтефлот» расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 27.10.2025 в удовлетворении исковых требований АО «ЦКБ «Нептун» отказано.

АО «ЦКБ «Нептун», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней АО «ЦКБ «Нептун», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 27.10.2025 по делу № А56-39472/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции в нарушение статьи 71 АПК РФ не проведено всестороннее, полное, объективное исследование документов, в результате чего, суд пришел к неверному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований; условия заключенных сторонами соглашений не освобождают ответчика от обязанности оформить

счет-фактуры; ответчиком допущено нарушение налогового законодательства.

В отзыве ЗАО «Нефтефлот» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель АО «ЦКБ «Нептун» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ЗАО «Нефтефлот» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 01.11.2019 между АО «ГТЛК» и

АО «ЦКБ «Нептун» заключен договор № ДКП 0642-003-Ф/2019 на поставку 5 новых самоходных морских пассажирских 1 B судов.

Цена указанного договора составила 1 245 000 000 руб., в том числе НДС связи с тем, что суда подлежат регистрации в Российском международном реестре судов (подпункт 10 пункта 1 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации; далее – НК РФ).

АО «ЦКБ «Нептун» в свою очередь привлекло к исполнению указанного договора в части поставки 3 судов из 5 в качестве подрядчика ЗАО «Нефтефлот» путем заключения договоров от 17.02.2020 № 33, № 34, № 35 на строительство и поставку судов (стр. № 101, стр. № 102, стр. № 103).

АО «ЦКБ «Нептун» перечислило ЗАО «Нефтефлот» аванс:

1) По договору от 17.02.2020 № 33 – 223 078 992 руб. в том числе НДС 20% - 37 179 832 руб. (платежные поручения от 18.02.2020 № 351 и от 30.12.2020 № 4005);

2) По договору от 17.02.2020 № 34 – 223 078 992 руб. в том числе НДС 20% - 37 179 832 руб. (платежные поручения от 21.02.2020 № 430 и от 31.12.2020 № 4006);

3) По договору от 17.02.2020 № 35 – 223 078 992 руб. в том числе НДС 20% - 37 179 832 руб. (платежные поручения от 18.02.2020 № 350 и от 30.12.2020 № 4004).

АО «ЦКБ «Нептун» вычетом НДС с авансов в порядке статьи 171 и пункта 9 статьи 172 НК РФ не пользовалось.

В рамках договора с АО «ГТЛК», АО «ЦКБ «Нептун» нашло интересанта на приобретении судов в постройке в лице АО НПП «АМЭ».

Между АО «ЦКБ «Нептун» и АО «Техноимпульс», действующим от имени, в интересах, по поручению и за счет АО НПП «АМЭ», были заключен договор купли-продажи от 07.04.2023 № 1/8 на передачу в собственность АО НПП «АМЭ» судов в постройке в количестве 3 штук, изготавливаемых ЗАО «Нефтефлот».

АО «ГТЛК» 18.05.2023 уведомило АО «ЦКБ «Нептун» о расторжении договора от 01.11.2019 № ДКП 0642-003-Ф/2019 на поставку 5 новых самоходных морских пассажирских судов в одностороннем порядке, согласно пункту 8.1 указанного договора 23.05.2023.

В рамках договора купли-продажи от 07.04.2023 № 1/8 на передачу в собственность АО НПП «АМЭ» судов в постройке в количестве 3 штук, изготавливаемых ЗАО «Нефтефлот», АО «ЦКБ «Нептун» оформило счет-фактуру на аванс А16 от 09.06.2023 и начислило НДС к уплате в сумме 81 791 333 руб. 17 коп.

Одновременно с совершением вышеуказанных сделок велись переговоры с ЗАО «Нефтефлот» об условиях расторжения договоров от 17.02.2020 № 33, № 34, № 35.

30.06.2023 между АО «ЦКБ «Нептун» и ЗАО «Нефтефлот» были подписаны соглашения о расторжении договоров № 33, № 34, № 35 на строительство и поставку судов (стр. № 101, стр. № 102, стр. № 103) от 17.02.2020, согласно которым ЗАО «Нефтефлот» передает в собственность АО «ЦКБ «Нептун» суда в постройке стр. № 101, стр. № 102, стр. № 103, а также техническую документацию, комплектующие и оборудование к ним.

При заключении:

- соглашения от 30.06.2023 о расторжении договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2020 стороны пришли к соглашению о том, что расходы ЗАО «Нефтефлот» на строительство судна, в том числе затраты фактически понесенные ЗАО «Нефтефлот» составляют

262 200 632 руб.

- соглашения от 30.06.2023 о расторжении договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2020 стороны пришли к соглашению о том, что расходы ЗАО «Нефтефлот» на строительство судна, в том числе затраты фактически понесенные ЗАО «Нефтефлот» составляют

215 229 307 руб.

- соглашения от 30.06.2023 о расторжении договора № 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2020 стороны пришли к соглашению о том, что расходы ЗАО «Нефтефлот» на строительство судна, в том числе затраты фактически понесенные ЗАО «Нефтефлот» составляют

200 601 679 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 указанных соглашений ЗАО «Нефтефлот» передало по актам приема-передачи в собственность АО «ЦКБ «Нептун» имущество, а именно: суда в постройке в количестве 3 штук, а также техническую документацию, комплектующие и оборудование к ним.

В соответствии с правовой позицией АО «ЦКБ «Нептун», передача имущества ЗАО «Нефтефлот» осуществлялась на возмездной основе, поскольку размер фактических затрат ЗАО «Нефтефлот» на изготовление и/или приобретение этого имущества и есть стоимость этого имущества, что в полной мере отвечает признакам реализации согласно статье 39 НК РФ, которая должна сопровождаться начислением НДС в бюджет.

Обязательства по возмещению понесенных ЗАО «Нефтефлот» затрат прекращены зачетом ранее полученного им аванса.

По мнению АО «ЦКБ «Нептун», тот факт, что в тексте соглашений не выделен НДС, не освобождает от его уплаты.

АО «ЦКБ «Нептун» сослается на пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 № 33, согласно которому, если в договоре нет прямого указания на то, что установленная в нем цена не включает в себя сумму налога и иное не следует из обстоятельств, предшествующих заключению договора, или прочих условий договора, считается, что предъявляемая заказчику подрядчиком сумма налога выделяется последним из указанной в договоре цены, для чего определяется расчетным методом.

Таким образом, по мнению АО «ЦКБ «Нептун», отсутствие начисления и уплаты ЗАО «Нефтефлот» НДС в бюджет по соглашениям носит незаконный характер, что в свою очередь подтверждается решением МИФНС России № 19 по Санкт-Петербургу о выявлении налогового разрыва с ЗАО «Нефтефлот» (ИНН 

<

***>) на сумму в размере 113 005 269 руб. 67 коп, а именно - не отражение соответствующей реализации ЗАО «Нефтефлот» в книге продаж.

АО «ЦКБ «Нептун» указывает, что после заключения соглашений между

АО «ЦКБ «Нептун» и ЗАО «Нефтефлот» суда в постройке в количестве 3 штук, изготовленные ЗАО «Нефтефлот», были переданы АО НПП «АМЭ» 29.09.2023 по актам приема-передачи в рамках договора купли-продажи от 07.04.2023 № 1/8. При продаже АО НПП «АМЭ» НДС был начислен к уплате в бюджет, так как имеет место реализация судов в постройке в количестве 3-х штук с переходом права собственности к новому юридическому лицу.

Согласно письму ЗАО «Нефтефлот» (от 19.10.2023 исх. № 3314), направленному в адрес АО «ЦКБ «Нептун», ЗАО «Нефтефлот» не приняло предложение АО «ЦКБ «Нептун» о переквалификации соглашений в договоры реализации объектов незавершенного строительства на основании актов

приема-передачи к соглашениям, так как с точки зрения ЗАО «Нефтефлот» «изменение существа правоотношений», повлечет для него налоговые и судебные риски.

Как указало АО «ЦКБ «Нептун», согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен такой способ защиты права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре. Действительно, для ответчика (ЗАО «Нефтефлот») обязанность выставить истцу (АО «ЦКБ «Нептун»)

счета-фактуры предусмотрена не гражданским, а налоговым законодательством. Так, согласно пункту 3 статьи 168 НК РФ налогоплательщик НДС, реализуя товар (работу, услугу), обязан выдать покупателю счёт-фактуру с выделением суммы

НДС для того, чтобы покупатель имел возможность использовать соответствующий налоговый вычет.

Как полагает истец, обязанность ЗАО «Нефтефлот» выставить истцу

(АО «ЦКБ «Нептун») счета-фактуры определена налоговым законодательством; это не противоречит гражданскому и арбитражному процессуальному законодательству.

АО «ЦКБ «Нептун» ссылается на то, что несмотря на передачу

ЗАО «Нефтефлот» права собственности на товар (судно в постройке, комплектующие и техническую документацию, включающую в себя свидетельство о праве собственности) АО «ЦКБ «Нептун», НДС с реализации начислен не был, что является нарушением действующего законодательства. ЗАО «Нефтефлот» нарушены положения статей 39, 146, 153 и 167, 168,169 НК РФ в результате исключения из налоговой базы сумм компенсаций затрат:

- по соглашению от 30.06.2023 о расторжении договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2022 «компенсация затрат» составила 262 200 632 руб. НДС с реализации в размере 43 700 105 руб. 33 коп. в бюджет начислен и уплачен не был;

- по соглашению от 30.06.2023 о расторжении договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2022 «компенсация затрат» составила 215 229 307 руб. НДС с реализации в размере 35 871 551 руб. 17 коп. в бюджет начислен и уплачен не был;

- по соглашению от 30.06.2023 о расторжении договора № 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2022 «компенсация затрат» составила 200 601 679 руб. НДС с реализации в размере 33 433 613 руб. 17 коп. в бюджет начислен и уплачен не был.

АО «ЦКБ «Нептун» 13.02.2024 в адрес ЗАО «Нефтефлот» направило требование (досудебную претензию), в которой просило отразить в книге продаж указанные сделки и предоставить счёт-фактуры или универсальные передаточные документы в отношении имущества, переданного ЗАО «Нефтефлот» в

АО «ЦКБ «Нептун» согласно актам приема-передачи от 30.06.2023 к соглашениям.

ЗАО «Нефтефлот» письмом от 15.03.2024 исх. № 1309 ответило отказом на данное требование.

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу статьи 12 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется как способами, предусмотренными данной статьей, так и иными способами, предусмотренными законом.

Граждане и юридические лица на основании статьи 9 ГК РФ вправе по своему усмотрению выбирать способ защиты нарушенного права, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

По смыслу названных правовых норм предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

При выборе конкретного способа защиты необходимо в зависимости от характера правоотношений учитывать в том числе, вытекает ли спор из гражданских или публичных правоотношений. Согласно пункту 3 статьи 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Присуждение к исполнению обязанности в натуре как способ защиты гражданских прав заключается в понуждении должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося обязательства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ объектом налогообложения НДС признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) и имущественных прав на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 171 НК РФ налогоплательщик имеет право уменьшить общую сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 166 НК РФ, на установленные названной статьей налоговые вычеты.

На основании пункта 1 статьи 169, пункта 1 статьи 172 НК РФ счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия предъявленных сумм налога к вычету или возмещению в порядке, предусмотренном главой 21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 2 НК РФ законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов и сборов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения, то есть являются публичными правоотношениями.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон носят

гражданско-правовой характер, основаны на договорах на строительство и поставку судна, которые расторгнуты в 2022 году.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ обязанности сторон, возникшие на основании договоров, прекратились.

В соответствии со статьей 2 НК РФ законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов и сборов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения, то есть являются публичными правоотношениями, не применимыми в данном случае.

Порядок оформления и предъявления счетов-фактур регулируется законодательством о налогах и сборах, в то время как установленные положениями статьи 12 ГК РФ способы защиты к налоговым правоотношениям не применяются.

Действующим законодательством такое действие, как понуждение к выдаче счета-фактуры, не предусмотрено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2025 по делу № А56-39472/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

М.В. Балакир

Ю.М. Корсакова