Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-8472/2024

г. Ульяновск

16 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2024

 Решение в полном объеме изготовлено  16.10.2024

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе  судьи Моисейченковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания              Богдановым А.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании   дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Диатомовый комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый Комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 14 309 802 руб. 99 коп. 

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Диамикс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо - Общество с  ограниченной ответственностью «Консалт Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

при  участии в судебном заседании: 

от истца – конкурсный управляющий ФИО1, определение арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2017 по делу №А72-15481/2013;

от ответчика - ФИО2, паспорт, доверенность, диплом;

от третьего лица ООО «Консалт Групп» - ФИО2, паспорт, доверенность, диплом;

от третьего лица ООО «Диамикс» - не явился, уведомлен; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Диатомовый комбинат» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением  к Обществу с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый Комбинат» о взыскании 14 309 802 руб. 99 коп., в том числе 13 873 100 руб. 00 коп. – стоимость материальных остатков оставшихся на территории складских помещений производственного комплекса реализованного на торгах ООО «Диатомовый комбинат» в объеме 1 373,92 тонн готовой продукции, согласно акту инвентаризации от 31.08.2023, 436 702  руб. 99 коп. – убытки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2024 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 17.07.2024  исковое заявление принято к производству. 

Определением суда от 27.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Диамикс» и ООО «Консалт Групп».

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля ФИО3.

В соответствии  с ч. 1 ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Данная норма  не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об истребовании у ООО «Инзенский диатомовый комбинат» следующих документов:

- выписки по всем расчетным счетам ответчика за период с 31.08.2013 по 31.12.2023;

- договор на поставку товара от ответчика к ООО «Диамикс», в рамках которого были реализованы остатки сырья в размере 1373,92 тонн.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения. 

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств.

В соответствии с положениями ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Кроме того, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Суд обеспечил истцу возможность представить необходимые доказательства, осуществив подготовку к судебному разбирательству, проведя предварительное судебное заседание (при том, что указанная стадия арбитражного процесса специально предусмотрена для представления доказательственной базы (статьи 133, 135-136 АПК РФ). 

Достаточность доказательств по делу является оценочной категорией и относиться к компетенции суда.

  При таких обстоятельствах правовых и процессуальных оснований для отложения судебного заседания в порядке ст. 158 АПК РФ суд не усматривает.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на исковых требованиях, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал.

Представитель ООО «Консалт Групп» в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего. 

Как указывает истец в исковом заявлении, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2015 ООО «Диатомовый комбинат» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2017 конкурсным управляющим ООО «Диатомовый комбинат» утвержден ФИО1, член СРО «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

В виду принятия решение о продолжении производственной деятельности банкротного предприятия конкурным управляющим ООО «Диатомовый комбинат»  от имени должника был заключен договор на переработку давальческого сырья от 16.03.2015  с  ООО «Диамикс», выступающим как заказчик. 

В период с 27.06.2023 по 03.07.2023, на основании утвержденного Определением суда от 15.05.2023, Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Должника, конкурсным управляющим проводились торги по реализации имущества Должника единым лотом.

Победителем торгов признано, ООО «Консалт Групп» (протокол о результатах торгов от 03.07.2023 №137299). 

05.07.2023 на основании протокола о результатах проведения торгов №137299 от 03.07.2023, конкурсный управляющий заключил с ООО «Консалт Групп» договор купли-продажи №1 от 05.07.2023 реализованного на торгах имущества принадлежащего должнику ООО «Диатомовый комбинат», на сумму 280 713 000 руб. 13 коп.

28.08.2023 было зарегистрировано юридическое лицо ООО "Инзенский диатомовый комбинат" учредителем которого является  ООО «Консалт Групп» которое начало осуществлять хозяйственную деятельность на территории приобретенного промышленного комплекса ранее принадлежащего ООО «Диатомовый комбинат».

31.08.2023 договор на переработку давальческого сырья от 16.03.2015 с заказчиком ООО «Диамикс» был, расторгнут. На момент расторжения договора в производственных помещениях, переданных по договору купли продажи, осталась готовая продукция, произведенная ООО «Диатомовый комбинат», но не реализованная предприятием банкротом. По факту инвентаризации имущества был составлен акт остатков готовой продукции, которая не входила в перечень реализованного имущества на торгах.  Данный акт был подписан  членами комиссии в составе  генерального директора ООО «Инзенский Диатомовой Комбинат»  ФИО4, начальника цеха  ООО «Диатомовый комбинат» ФИО5, начальником склада ТМЦ ООО «Диатомовый комбинат» ФИО6 и сменным мастером ООО «Диатомовый комбинат» ФИО7 Согласно акту инвентаризации, на территории  складских помещений на 31.08.2023  осталось 1 373,92 тонн готовой продукции.

25.05.2024 для оценки стоимости материальных остатков конкурсный управляющий обратился в экспертно-специализированную организацию, согласно экспертному заключению № 05-2024/059 от 29.05.2024 стоимость материальных остатков произведенных ООО «Диатомовый комбинат» составляет 13 873 100 руб. 00 коп.

Считая, что готовая продукция является частью конкурсной массы ООО «Диатомовый комбинат» и подлежит реализации в рамках процедуры банкротства, для последующего распределения денежных средств между кредиторами должника, а также указывая, что деятельность ООО «Инзенский диатомовый комбинат» осуществляется на том же оборудовании и тех же производственных мощностях и на данный момент невозможно определить какая готовая продукция является произведенной ответчиком, а какая является материальными остатками произведенными истцом до регистрации сделки по реализации производственного корпуса, истец обратился в суд с настоящим иском и просит взыскать стоимость материальных остатков в размере 13 873 100 руб. 00 коп.

Из материалов дела следует, что 16.03.2015 между ООО «Диамикс» (Заказчик) и ООО «Диатомовый комбинат» (Исполнитель) заключен договор на переработку давальческого сырья, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по изготовлению продукции из сырья Заказчика в номенклатуре и количестве в соответствии с условиями Спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора, и передаче ее Заказчику.

Пунктами 1.2, 1.3, 1.4 договора стороны установили, что Исполнитель выполняет работы по договору своими силами с использованием собственного оборудования из сырья Заказчика. Предоставление сырья, упаковочных материалов, их подача к месту изготовления продукции, а также вывоз готовой продукции осуществляется силами Заказчика, его транспортными средствами. Погрузка готовой продукции в автомобильный и ЖД транспорт осуществляется силами Исполнителя.

Дополнительным соглашением от 21.08.2015 стороны определили, что договор действует до даты передачи всего имущества ООО «Диатомовый комбинат» покупателю (покупателям) в результате продажи данного имущества конкурсным управляющим на торгах в соответствии с положениями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Согласно п. 2.1 договора стоимость договора включает в себя стоимость работ по изготовлению продукции, стоимость услуг по упаковке продукции, стоимость подготовки готовой продукции к отгрузке Заказчику, а также стоимость погрузки продукции в транспортные средства Заказчика, и состоит из постоянной и переменной части:

- постоянная часть составляет 3 800 000 руб. 00 коп., в том числе НДС – 579 661 руб. 02 коп., за один календарный месяц, включает в себя постоянные расходы Заказчика (оплата труда работников, отчисления с заработной платы, налоги, расходы на текущее обслуживание и текущий ремонт оборудования, расходы на охрану, коммунальные платежи и т.д.), не зависящие об объема выполнения работ по договору. Постоянная часть за неполный календарный месяц действия договора считается пропорционально соотношению количества дней действия договора к общему количеству дней в данном месяце;

- переменная часть выставляется Исполнителем Заказчику на основании ежемесячной заявки Заказчика в зависимости об объема и вида предстоящих работ, включает в себя переменные расходы Исполнителя на выполнение конкретного объема работ (газ, электроэнергия и т.д.) и вознаграждение Исполнителя в размере не менее 3 % об общей стоимости работ, и закрепляется сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Из материалов дела следует, что по договору № 1 от 05.07.2023, заключенному между конкурсным управляющим ООО «Диатомовый комбинат» ФИО1 и ООО «Консалт Групп», на основании протокола о результатах проведения торгов                    № 137299 от 03.07.2023,  конкурсная масса ООО «Диатомовый комбинат» реализована.

По акту приема-передачи от 29.08.2023 имущество ООО «Диатомовый комбинат» передано ООО «Консалт Групп».

Письмом № 273 от 22.08.2023 ООО «Диатомовый комбинат» уведомило ООО «Диамикс» о том, что договор на переработку давальческого сырья действует до 31.08.2023 и с этого момента будет считаться расторгнутым.

Таким образом, договор на переработку давальческого сырья от 16.03.2015 расторгнут между сторонами 31.08.2023.

Гражданское законодательство определяет производство товара из давальческого сырья как изготовление лицом новой движимой вещи путем переработки не принадлежащих этому лицу материалов. Отличительным признаком договора на переработку давальческого сырья (материалов) является то, что переработчик не приобретает сырье у давальца и, соответственно не оплачивает его, а получает для дальнейшей переработки. При этом давалец остается его собственником. За выполненные услуги давалец обязан оплатить работу переработчика в порядке, определенном договором.

Таким образом, исходя из условий договора, у истца не возникло право собственности ни на сырье, предоставляемое ООО «Диамикс», ни на готовую продукцию. 

Готовая продукция, произведенная истцом в рамках договора на переработку давальческого, подлежала передаче ООО «Диамикс», поскольку именно оно является собственником данной готовой продукции. 

Доказательств, подтверждающих передачу спорной готовой продукции  от ООО «Диамикс» истцу в качестве оплаты по договору либо  доказательств, подтверждающих удержание имущества в связи с неоплатой работ ООО «Диамикс», истцом в материалы дела не представлено.

Доказательств передачи готовой продукции ООО «Диамикс»  в конкурсную массу ООО «Диатомовый комбинат», истцом также в материалы дела не представлено.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Поскольку истцом документально не  подтверждено право на получение стоимости готовой продукции в размере 13 873 100 руб. 00 коп., исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

Кроме того, истец со ссылкой на ст. 15 Гражданского кодекса РФ просит взыскать с ответчика убытки в размере 436 702 руб. 99 коп. 

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Суд приходит к выводу, что истцом фактически заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является акцессорным требованием по отношению к требованию о взыскании компенсации стоимости готовой продукции.

Поскольку требование о взыскании стоимости готовой продукции удовлетворению не подлежит, то требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению. 

Учитывая изложенное, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ 

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца о вызове свидетеля оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Диатомовый комбинат» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 94 549 руб. 00 коп. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                  Е.Н.Моисейченкова