АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А48-2826/2014

г.Калуга

04 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  04.09.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф. 

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 30.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО11

 

ФИО10 - представитель (дов. от 18.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО12 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 18.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 16.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО21 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 17.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28

 

ФИО10 - представитель (дов. от 16.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО29 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 16.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО30 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 16.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО31 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 15.01.2018, срок 3 года);

 

от ФИО32 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 15.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО33 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 15.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО34 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 19.01.2018, срок 5 года);

 

от ФИО35 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 01.09.2017, срок 5 года);

 

от ФИО36, ФИО37 

 

ФИО10 - представитель (дов. от 16.01.2018, срок 5 года);

 

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО19, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО25, ФИО24, ФИО2, ФИО38, ФИО3, ФИО4, ФИО12, ФИО30, ФИО21, ФИО33, ФИО17, ФИО27, ФИО16, ФИО23, ФИО15, ФИО14, ФИО36, ФИО28, ФИО29, ФИО37, ФИО26, ФИО13, ФИО18, ФИО20, ФИО22, ФИО34, ФИО32, ФИО31, ФИО35, ФИО11 на определение Арбитражного суда Орловской области от 15.02.2018 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по делу № А48-2826/2014,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО19, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО39, ФИО9, ФИО25, ФИО24, ФИО2, ФИО40, ФИО38, ФИО3, ФИО4, ФИО12, ФИО30, ФИО21, ФИО33, ФИО17, ФИО27, ФИО16, ФИО23, ФИО15, ФИО14, ФИО36, ФИО28, ФИО29, ФИО37, ФИО26, ФИО13, ФИО18, ФИО20, ФИО22, ФИО34, ФИО32, ФИО31, ФИО35, ФИО11 (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к К(Ф)Х "Пчелка" (далее - должник) о расторжении договора аренды земельного участка общей площадью 265 га., кадастровый номер: 57:16:0000000:131, расположенного по адресу: Орловская область, Глазуновский район, Отрадинский сельский совет, бывшее СПК "Новополево", от 16.03.2009, заключенного между заявителями и Главой К(Ф)Х "Пчелка" в лице ФИО41

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.02.2018 (судья Г.В. Постников) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 (судьи: Т.Б. Потапова, И.Г. Седунова, Е.А. Безбородов) определение  Арбитражного суда Орловской области от 15.02.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, кассаторы обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Заявители жалобы считают, что судами первой и  апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, противоречие выводов судов материалам дела. 

В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган, ФИО26 просят определение Арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Орелагропром» возражает против удовлетворения кассационной жалобы, поскольку обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель заявителей жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителей жалобы,  оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области от 12.11.2014 в отношении К(Ф)Х "Пчелка" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО42

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.03.2015 К(Ф)Х "Пчелка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО43

Определением суда от 08.02.2016 ФИО43 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 29.02.2016 конкурсным управляющим К(Ф)Х "Пчелка" утвержден ФИО44

Между собственниками земельного участка и главой К(Ф)Х "Пчелка" 16.03.2009 заключен договор аренды земельного участка общей площадью 265 га., кадастровый номер: 57:16:0000000:131, расположенного по адресу: Орловская область, Глазуновский район, Отрадинский сельский совет.

Разделом 1 договора аренды предусмотрено, что арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок (массив) категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, находящийся в общей долевой собственности 53 собственников, указанных в приложении N 1 к договору. Общая площадь передаваемого в аренду земельного участка составляет 265 гектар сельскохозяйственных угодий, в том числе 265 гектар пашни.

Местоположение земельного участка (массива): Орловская область, Глазуновский район Отрадинский сельский совет, Бывшее СПК "Новополево", согласно прилагаемому кадастровому плану границ земельного участка с его описаниями (приложение N 2), кадастровый номер: 57:16:000 00 00:131, арендатор принимает в аренду указанный земельный участок (массив) для ведения сельскохозяйственного производства с обязательным условием его целевого использования.

Договор заключен сроком на 49 (сорок девять) лет, в соответствии с пунктом 2.3 договора арендная плата выплачивается арендатором не позднее 1 октября каждого года действия настоящего договора.

Заявители - собственники земельного участка обратились в Глазуновский районный суд с заявлением к главе К(Ф)Х "Пчелка" ФИО41 и конкурсному управляющему К(Ф)Х "Пчелка" ФИО44 о расторжении договора аренды земельного участка.

Определением Глазуновского районного суда Орловской области от 09.11.2017 собственникам земельного участка отказано в принятии заявления в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и неисполнение в нарушение пункта 3.2 договора аренды земельного участка от 16.03.2009 в течение более 4 лет К(Ф)Х "Пчелка" обязанности по внесению арендной платы, неосуществление должником обработки земельного участка, заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением о расторжении данного договора аренды.

По результатам рассмотрения спора суды пришли к выводу о об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В жалобе заявители со ссылкой на статью 619 Гражданского кодекса РФ приводят доводы о том, что К(Ф)Х "Пчелка" на протяжении более 4-х лет не обрабатывает земельный участок и более двух раз подряд по истечении установленного договором срока не вносит арендную плату.

Данные доводы были отклонены судами по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу статьи 619 Гражданского кодекса РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

В данном случае пунктами 2.2, 2.3 договора аренды земельного участка от 16.03.2009 предусмотрено, что размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон, но не реже чем один раз в год. Арендная плата выплачивается арендатором не позднее 1 октября каждого года действия настоящего договора.

Пунктом 2 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена обязанность конкурсного управляющего принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

При этом, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.11.2013 между К(Ф)Х "Пчелка" и ООО "Эдем" был заключен договор уступки прав аренды земельного участка с кадастровым N 57:16:0000000:0131, площадью 2 650 000 кв. м и договор уступки прав аренды земельного участка с кадастровым N 57:16:0000000:170, площадью 300 000 кв. м.

Согласно условиям уступки прав аренды земельного участка с кадастровым N 57:16:0000000:0131 К(Ф)Х "Пчелка" уступает, а ООО "Эдем" принимает права и обязанности арендатора на основании договора аренды земельного участка от 16.03.2009.

Арбитражный управляющий К(Ф)Х "Пчелка" ФИО45 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительными сделок: договора уступки прав аренды земельного участка с кадастровым N 57:16:0000000:0131, площадью - 2 650 000 кв. м от 19.11.2013, договора уступки прав аренды земельного участка с кадастровым N 57:16:0000000:170, площадью - 300 000 кв. м от 19.11.2013, заключенных между К(Ф)Х "Пчелка" и ООО "Эдем", и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2016 по делу N А48-2826/2014 (10с) заявление о признании недействительными сделками: договора уступки прав аренды земельного участка с кадастровым N 57:16:0000000:0131, площадью - 2 650 000 кв. м от 19.11.2013, договора уступки прав аренды земельного участка с кадастровым N 57:16:0000000:170, площадью - 300 000 кв. м от 19.11.2013, заключенных между К(Ф)Х "Пчелка" и ООО "Эдем", и о применении последствий недействительности сделок удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 вышеуказанное определение Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2016 оставлено без изменения.

Постановлением от 03.02.2017 Арбитражный суд Центрального округа определение Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по делу N А48-2826/2014 (10с) изменил, дополнив резолютивную часть следующим: "применить последствия недействительности сделок в виде восстановления обязательства К(Ф)Х "Пчелка" перед ООО "Эдем" в размере 688 181 руб.". В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При этом суд кассационной инстанции квалифицировал договор перенайма между К(Ф)Х "Пчелка" и ООО "Эдем" как недействительную сделку по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Довод о том, что договор уступки прав аренды от 19.11.2013 является притворной сделкой и имеет целью прикрыть сделки, совершенные по более высокой цене, отклонен.

Согласно пункту 3 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что, в период с 19.11.2013 (дата заключения договора уступки прав аренды земельного участка) по 03.02.2017 (дата вынесения постановления судом кассационной инстанции), право аренды земельного участка с кадастровым номером 57:16:0000000:0131 принадлежало ООО "Эдем", в связи с чем, довод о том, что в нарушение статьи 619 Гражданского кодекса РФ КФХ "Пчелка" не исполнило договор аренды, что является основанием для его расторжения, не может быть признан состоятельным.

В то же время факт использования ООО "Эдем" в спорный период времени арендуемого земельного участка не оспорен, обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем, на основании статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации, заявители кассационной жалобы не лишены возможности взыскания арендных платежей с фактического землепользователя.

Довод жалобы о том, что вышеуказанными постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций сделка была признана недействительной с момента ее заключения 19.11.2013, в связи с чем, по мнению заявителя, у ООО "Эдем" не возникло прав и обязанностей, в том числе и по оплате аренды по договору, основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Довод заявителей о нарушении условий договора аренды ответчиком и ненадлежащем использовании земельного участка (неосуществлении обработки земли К(Ф)Х "Пчелка"), также отклонен с учетом вышеизложенного.

Суд первой инстанции относительного данного довода отметил, что введение в отношении должника процедуры конкурсного производства не предполагает осуществление должником экономической деятельности с использованием его имущества в целях извлечения прибыли, поиск конкурсным управляющим контрагентов для передачи им в пользование данного имущества, получение доходов от использования данного имущества, а экономическая (производственно-хозяйственная) деятельность с использованием имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства носит исключительный характер (абзац 14 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Арбитражный суд первой инстанции также проанализировал направленное собственниками земельного участка в порядке статьи 619 Гражданского кодекса РФ в адрес конкурсного управляющего К(Ф)Х "Пчелка" уведомление с предложением в добровольном порядке расторгнуть договор аренды земельного участка от 16.03.2009 и пришел к выводу о том, что он не содержит условий о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 15.02.2018 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по делу № А48-2826/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                             Е.В. Гладышева

 

                                                                                                  ФИО1