ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10693/2024

г. Челябинск

27 сентября 2024 года

Дело № А76-16044/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой М.В., судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом  купца ФИО6» на определение Арбитражного суда Челябинской области от  04.07.2024 по делу № А76-16044/2016 о прекращении производства по  обособленному спору в части требований к конкурсному управляющему о  взыскании убытков, об отказе в удовлетворении заявления в оставшейся части.  

В заседании приняли участие: ФИО1 (паспорт); 

представитель ФИО2, ФИО3 - ФИО1 (паспорт,  доверенности);  

конкурсный управляющий ООО «СтройТехСнаб» - ФИО4  (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020  по делу № А76-16044/2016).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2016 по  заявлению общества с ограниченной ответственностью «СанТехСтрой»  возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной  ответственностью «СтройТехСнаб» (далее – ООО «СтройТехСнаб», должник).  

Решением суда от 07.07.2017 (резолютивная часть от 03.07.2017)  ООО «СтройТехСнаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден ФИО5.  

Определением суда от 13.01.2020 (резолютивная часть) ФИО5  отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.  

Определением суда от 10.02.2020 конкурсным управляющим утвержден  ФИО4 (далее - конкурсный управляющий  ФИО4).  

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Дом  

купца ФИО6» (далее - ООО «Дом купца ФИО6», кредитор) обратился в  арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений, (л.д. 43- 47) о взыскании убытков с конкурсного управляющего ФИО4 и  участников комитета кредиторов ФИО3, ФИО1,  ФИО2 в размере 2 693 600 руб.  

В ходе судебного разбирательства ООО «Дом купца ФИО6» заявлено  ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, в удовлетворении  которого судом отказано, о чем вынесен отдельные судебный акт (определение  суда от 04.07.2024).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024  производство по обособленному спору в части требований к конкурсному  управляющему ФИО4 о взыскании убытков прекращено. В  удовлетворении заявления в оставшейся части отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Дом купца  ФИО6» обратилось в суд с апелляционной жалобой.  

В тексте апелляционной жалобы не содержится мотивированных  доводов, обосновывающих позицию кредитора, в ней лишь выражено  несогласие с принятым определением.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.08.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное  заседание назначено на 18.09.2024.  

Заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле, не поступило. 

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения лиц,  участвующих в деле.  

Иные участники процесса, извещенные о времени и месте судебного  заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте  суда в сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, апелляционная жалоба  рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом, должником совместно с заинтересованными  лицами совершена следующая цепочка сделок: займ от 03.12.2015, платеж от  03.12.2015 и цессия от 22.12.2015.  

В частности, 03.12.2015 должник предоставляет обществу КА «Актив  Групп» денежную сумму в размере 3 600 000 руб. в качестве беспроцентного  займа по договору № 83 сроком на 7 лет 2 месяца (до 01.02.2022).  

Спустя незначительное время должник уступает права требования  возврата займа Компании Саннет Инвест Лтд (Sunnet Inves Ltd) по договору  возмездной цессии от 22.12.2015 за 3 960 000 руб. с оплатой по графику,  начиная с 01.08.2018 по 500 000 руб.  

Из материалов дела следует, что арбитражным управляющим  

ФИО5 осуществлялось исполнение обязанностей конкурсного  управляющего ООО «СтройТехСнаб» в период с 03.07.2017 по 13.01.2020,  ФИО4 исполняет обязанности конкурсного управляющего с 10.02.2020  по настоящее время.  

За период полномочий конкурсного управляющего ФИО5 в  конкурсную массу должника поступила сумма в размере 1 000 000 руб. (отчет о  ходе конкурсного производства от 09.01.2020). В оставшейся части  задолженность в размере 2 960 000 руб. реализована посредством проведения  торгов, в рамках конкурсного производства, победителю обществу КА «Актив  Групп» по цене 276 500 руб., которые поступили в конкурсную массу (отчет о  ходе конкурсного производства от 13.07.2022).  

Заявленное требование о взыскании убытков обосновано доводами  заявителя о том, что конкурсным управляющим ФИО4 не приняты  меры по взысканию дебиторской задолженности в сумме 2 960 000 руб. с  Компании Саннет Инвест Лтд (Sunnet Inves Ltd), впоследствии реализованной  на торгах в процедуре банкротства должника по цене 266 400 руб., в связи с  чем, убыток составил 2 693 600 руб. В отношении иных ответчиков  возникновение убытков заявитель связывает с принятием положительного  решения о продаже ликвидной дебиторской задолженности на собрании  комитета кредиторов от 25.07.2020.  

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской  области от 11.11.2022 заявленные требования кредиторов удовлетворены  частично, с ФИО5 в пользу ООО «СтройТехСнаб» взыскано 12 955 310  руб. в счет возмещения убытков.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.02.2023 определение суда первой инстанции от 11.11.2022 изменено.  Заявленные требования кредиторов удовлетворены частично, с ФИО5 в  пользу ООО «СтройТехСнаб» взыскано 5 832 833 руб. в счет возмещения  убытков. С ФИО5 и ФИО4 в пользу ООО «СтройТехСнаб»  взыскано убытков в сумме 115 810 руб. солидарно. В удовлетворении  заявленных требований кредиторов в оставшейся части о взыскании убытков  отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2023  постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.02.2023 оставлено без изменения.  

Из указанных судебных актов следует, что аналогичные доводы о  взыскании убытков с ответчика ФИО4 уже были отклонены судами, в  связи с чем, производство по заявлению о взыскании убытков по первому и  третьему эпизодам к ФИО4 прекращено.  

Применив положения статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции  прекратил производство по обособленному спору в части требований к  конкурсному управляющему ФИО4; признал требования о взыскании  убытков с ФИО3, ФИО1, ФИО2 необоснованными.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, заслушав объяснения лиц,  участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, не находит  

оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный  управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах  должника, кредиторов и общества, то есть задачей арбитражного управляющего  является обеспечение правовыми средствами справедливого баланса интересов  лиц, участвующих в деле о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве,  арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным  лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или  ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него  обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен  вступившим в законную силу решением суда.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004   № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)», кредиторы и иные лица вправе обратиться с  иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями  им причинены убытки.  

В соответствии с пунктом 12 статьи 20 Закона о банкротстве, споры,  связанные с профессиональной деятельностью арбитражного управляющего,  его отношениями с саморегулируемой организацией арбитражных  управляющих, разрешаются арбитражным судом.  

Ответственность арбитражного управляющего за причинение убытков  носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при  наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются  расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет  произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение  его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это  лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его  право не было нарушено (упущенная выгода).  

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения,  истец должен доказать наступление вреда, наличие и размер убытков,  противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между  наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину  причинителя вреда (часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ,  доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания  убытков.  

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности  действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия  для юридического лица. Если истец утверждает, что ликвидатор действовал  недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства,  

свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных  действиями (бездействием) ликвидатора, такой ликвидатор может дать  пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины  возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.  

В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.  

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ, при рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно  представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что  предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.  

Оценивая действия конкурсного управляющего ФИО4, судебная  коллегия исходит из того, что конкурсный управляющий в деле о банкротстве,  являясь руководителем организации-должника и субъектом специальной  деятельности, обладает уровнем компетенции и знаний, достаточным для  самостоятельного профессионального суждения по всем вопросам управления  должником и его активами.  

Как следует из вступивших в законную силу судебных актов, оснований  для ответственности конкурсного управляющего ФИО4 по данному  эпизоду судами не установлено, поскольку управляющий приступил к продаже  дебиторской задолженности (права требования в размере 2 960 000 руб.), на  основании принятого кредиторами соответствующего решения на собрании  25.07.2020, которое оспорено не было и в установленном порядке  недействительным не признано.  

Суды также отметили тот факт, что Компания Саннет Инвест Лтд (Sunnet  Inves Ltd) погасила долг в размере 2 475 000 руб. в пользу победителя торгов  общества КА «Актив Групп».  

С учетом того, что действия по оплате задолженности совершены  компанией уже в ходе длительного рассмотрения спора об убытках,  предъявленных к ФИО5 (в период февраль-июнь 2022 года), а не в  рамках согласованного графика по договору цессии от 22.12.2015 и даже не  после состоявшихся торгов в январе 2021 года, такое обстоятельство легло в  основу защиты ответчика по данному эпизоду, в целях разделения  ответственности с впоследствии утвержденным конкурсным управляющим  ФИО4 Тем не менее, не является безусловным свидетельством того,  что задолженность являлась реальной к взысканию, не подлежала реализации  на торгах и конкурсная масса могла пополниться на указанную сумму.  

В рамках указанного спора суды пришли к выводу, что выдача займа на  значительную сумму в преддверии банкротства на нетипичных условиях  беспроцентности и длительности в пользу, как установлено определением суда  от 12.02.2021, аффилированного лица, а также последующая уступка на  условиях отсрочки первого платежа на срок до одного года семи месяцев и  последующей рассрочки, свидетельствуют о наличии оснований для признании  таких сделок недействительными по мотивам причинения вреда.  

Соответственно у прежнего конкурсного управляющего ФИО5  имелись правовые основания для судебного оспаривания указанной цепочки  сделок, однако несовершение ФИО5 действий по анализу договора  беспроцентного займа № 83 от 03.12.2015 и договора уступки прав требований  (цессии) от 22.12.2015 и бездействие ФИО5 по оспариванию сделок,  включая совершенный должником платеж от 03.12.2015 на сумму 3,6 млн. руб.,  привело к утрате возможности их оспаривания в связи с истечением срока  давности и не пополнению конкурсной массы.  

В связи с чем, заявленные требования об убытках к ФИО5 судом  удовлетворены в сумме 2 323 500 руб. с учетом поступившей в конкурсную  массу денежной суммы в размере 1 276 500 руб. (3 600 000 руб. - 1 000 000 руб.  - 276 500 руб.).  

Таким образом, ФИО5, приступившему к исполнению  обязанностей конкурсного управляющего, следовало совершить обстоятельные  действия по восстановлению нарушенных прав кредиторов, а не последующему  управляющему ФИО4  

В этой связи, при установленных обстоятельствах, доводы заявителя о  непринятии ФИО4 мер по взысканию дебиторской задолженности,  судом обоснованно отклонены.  

Правомерно отклоняя довод заявителя о взыскании убытков с участников  комитета кредиторов, суд первой инстанции указал, что принятие решения  участниками комитета кредиторов о продаже дебиторской задолженности было  обусловлено условиями низкой ликвидности указанного актива. Ввиду чего,  оснований для взыскания убытков с указанных лиц не имеется.  

Апелляционная коллегия, изучив материалы спора, проверив законность  и обоснованность принятого определения, не находит оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы, при этом апеллянтом представлена  краткая апелляционная жалоба. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе,  не мотивированы, не конкретизированы, отсутствуют ссылки на  доказательства, представленные в материалы дела.  

Оснований для изменения правильных выводов суда первой инстанции у  суда апелляционной инстанции не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не  подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате  государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом  результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по  делу № А76-16044/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Дом купца ФИО6» - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня  его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий судья М.В. Ковалева  

Судьи: Т.В. Курносова  

 А.А. Румянцев