ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

15.06.2023Дело № А40-130246/21

Резолютивная часть постановления оглашена 7 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Тэс-инжиниринг» принял участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) ФИО1, предъявил паспорт и доверенность от 01.06.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тэс-инжиниринг»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023

об отказе в признании недействительными сделками договора купли-продажи от 10.02.2021, заключенного между должником и ФИО2, а также договора купли-продажи от 05.03.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО3

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельной (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Тэс-инжиниринг»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Тэс-инжиниринг» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками как цепочки сделок договора купли-продажи от 10.02.2021, заключенного между должником (продавцом) и ФИО2 (покупателем), а также договора купли-продажиот 05.03.2022, заключенного между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем), в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обращаясь за судебной защитой,  конкурсный управляющий должника ссылался на то, что оспариваемый им договор купли-продажи от 10.02.2021, согласно условиям которого автомобиль Лада Ларгус (2017 года выпуска) был отчужден по стоимости в размере 350 000 руб., совершен безвозмедно, в отсутствие намерения должника по его отчуждению, стоимость транспортного средства, при этом установленная в договоре, является заниженной, в связи с чем, указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановления от 23.06.2015 № 25), применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенных разъяснений, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, наличие доверительных отношений объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Вместе с тем, констатировал суд, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не представлены относимые и допустимые доказательства наличия у всех сторон указанных управляющим сделок действительного намерения на совершение цепочки притворных сделок, прикрывающих сделку, направленную на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Как следствие учитывая, что из поименованной конкурсным управляющим цепочки сделок стороны не являются аффилированными, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания расценивать оспариваемые сделки в качестве цепочки сделок, направленных на прямое отчуждение первым продавцом последнему покупателю.

Как установлено в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

Между тем, отметил суд первой инстанции, недобросовестность ответчиков и (или) должника при совершении оспариваемых сделок относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждена.

Ввиду изложенного, оснований полагать, что оспариваемые сделки являются сделкой, направленной на вывод активов должника, причинение имущественного вреда кредиторам не имеется.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о заключении договора неуполномоченным лицом, отсутствии у должника намерения реализовать спорное транспортное средство, судебной коллегией отклоняется, поскольку, как установлено судами, оспариваемый договор от 10.02.2021, а также акт приема-передачи автомобиля от имени должника был подписан ФИО5,, действовавшим на основании  доверенности от 25.01.2021 № 25/01/2021, согласно которой, у подписанта на дату совершения сделки и передачи автомобиля имелись полномочия в отношении спорного автомобиля, включая представительство в ГИБДД, право на снятие автомобиля с регистрационного учета, получение ПТС, диагностических карт, подписание от имени общества документы, то есть она выдана именно с целью продажи автомобиля и осуществления действий по продаже.

В установленном законом порядке доверенность не была отменена, не оспорены действия доверенного лица по совершению сделки, заявлений и/или документов, ссылающихся на порочность доверенности представлено не было.

Между тем, указанной доверенностью опровергается позиция конкурсного управляющего, согласно которой у исполнительного органа должника директора не имелось намерений по продаже спорного автомобиля.

Таким образом, вопреки доводам кассатора об обратном, на дату совершения сделки у представителя должника имелись соответствующие полномочия.

Приведенный в кассационной жалобе довод о неверном распределении судами бремени доказывания вышеназванных обстоятельств, судебной коллегией также отклоняются,  поскольку в силу предмета рассматриваемого обособленного спора, именно конкурсный управляющий должника, как заявитель по спору о признании договора недействительно сделкой, обязан доказать обстоятельства, на которое он ссылается как на основание своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно именно на него возлагается представить достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии пороков сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

По общему правилу, каждая сторона процесса обязана доказывать обстоятельства, на которые она ссылается в подтверждение своих требований и возражений, и не обязана доказывать обстоятельства, на которые ссылается ее оппонент, хотя и может это сделать для усиления собственной позиции.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А40-130246/21 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.Н. Тарасов

Судьи:Н.А. Кручинина

В.Л. Перунова