ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А48-1055/2016

г.Воронеж

21 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года   

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2017 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

                                Поротикова А.И.,

судей

                                Яковлева А.С.,

 

                                ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ТОР»: ФИО3, представителя по доверенности от 30.08.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой-«М»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Инжсервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ТОР» на решение Арбитражного суда Орловской области от 01.06.2017 по делу №А48-1055/2016 (судья Юдина А.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 50 000 руб., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой-«М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (ОГРНИП 304575435600086, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инжсервис»,   

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (далее – ООО «ТОР», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» (далее  - ООО «Стройэнерго», ответчик) о взыскании 1 313 900 руб., составляющих 1 000 000 руб. задолженность по договору займа № 1 от 05.08.2014, 313 900 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением от 16.06.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой-М» (далее – ООО «Спецстрой-М»).

Определением от 15.09.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4).

Определением от 28.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инжсервис» (далее – ООО «Инжсервис»).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 01.06.2017 по делу №А48-1055/2016 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, ООО «ТОР» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.09.2017г. представитель ООО «ТОР» доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Представители иных лиц, участвующих в деле,  в судебное заседание не явились. 

От ООО «Инжсервис» в материалы дела поступило заявление  о рассмотрении настоящего дела в его отсутствие, а также отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.  

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав пояснения явившегося в судебное заседание представителя, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.  Суд при этом исходит из следующего. 

Как усматривается из материалов дела, по договору займа №4 от 19 ноября 2012 займодавец - общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой-М» передал в собственность заемщику - обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязался в срок до 31.03.2013 возвратить заимодавцу такую же сумму денег.

Сумма займа была перечислена на банковский счет заемщика платежным поручением № 828 от 21.11.2012. 

В последующем займодавец уступил требования, возникшие из договора займа №4 от 19 ноября 2012 года, истцу - обществу с ограниченной ответственностью «ТОР» по договору уступки прав (требования) от 01 августа 2014 года. В оплату уступаемых требований стороны договорились о частичном зачете встречных однородных требований на сумму один миллион рублей за поставленные строительные материалы по договору № б/н от 25 июля 2014 года

Уведомлением от 16 февраля 2016 истец сообщил ответчику  об изменении кредитора по договору займа № 4 от 09.11.2012, заключенному между ООО «Спецстрой-М» и ООО «Стройэнерго» и просил возвратить заемные средства в размере 1 000 000 руб.

В связи с тем, что ответчик не перечислил истцу денежные средства, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая на иск, ответчик сослался на то, что спорное заемное обязательство было полностью прекращено зачетом встречных требований, возникших из выполнения ответчиком работ по договорам № 51/01-12 от 26.11.2012 и № 23/01-13 от 01.04.2013. 

Третьи лица - индивидуальный предприниматель ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Инжсервис», являясь взыскателями ООО «Спецстрой-М» по сводному исполнительному производству, полагают, что принадлежащие должнику требования из договора займа были уступлены истцу по ничтожной сделке с целью вывода имущества во вред взыскателям. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка, по которой спорные требования были уступлены истцу, заключена с целью воспрепятствования обращения взыскания на имущество  общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой-М» в погашение задолженности перед взыскателями, а потому является недействительной в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 1 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Если будет установлено недобросовестное поведение сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично (абзац 4 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из обстоятельств дела следует, что лицо, уступившее спорное требование - общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой-М» является должником по нескольким исполнительным производствам, в рамках которых установлено отсутствие у должника какого-либо имущества для обращения на него взыскания, за исключением права требования к иным лицам. 

Договор уступки прав, по которому цедент - общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой-М» уступил цессионарию - истцу права к ответчику, был заключен после того, как решением Арбитражным судом Орловской области от 30.01.2014 по делу №А48-880/2013 с цедента в пользу взыскателей были взысканы денежные средства и возбуждено сводное исполнительное производство. 

При этом руководитель цессионария, являясь генеральным директором лица, участвовавшего в деле №А48-880/2013, на момент совершения сделки заведомо знал об образовавшейся задолженности. Уступленное право не было оплачено цессионарием, вместо этого стороны договорились о зачете встречных требований, предпочтя тем самым требование одного из кредиторов цедента перед другими кредиторами. 

В указанных обстоятельствах суд области обоснованно заключил, что действия сторон договора уступки прав (требования) от 01 августа 2014 года были направлены на уменьшение размера имущества должника во вред иным кредиторам, создание условий для предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами и содержат признаки недобросовестного осуществления гражданских прав. 

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что в связи со злоупотреблением гражданскими правами сторонами сделки договор уступки прав является ничтожным  на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента её совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), спорные требования не могли перейти к истцу, являющемуся ненадлежащей стороной по делу, и у него отсутствует право требования задолженности от ответчика. 

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

         Руководствуясь ст. 110 ст. ст. 266 - 268,  пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 01.06.2017 по делу №А48-1055/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОР»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

А.И. Поротиков

 

Председательствующий судья 

А.И. Поротиков

 

Судьи       

А.С. Яковлев

Судьи       

А.С. Яковлев

 

ФИО1