ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-52209/2017

Дело № А40-60378/2017

г. Москва

27 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "РСХБ- Финанс" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 сентября 2017 г., 

принятое судьей И.Ю. Бурмаковым по делу № А40-60378/17 

по иску (заявлению) ООО "РСХБ-Финанс" 

к ООО "Сатурн-1"; 

ПАО "Сбербанк России" 

третьи лица – ООО «Интеграл», ООО «Мерином», ООО «Пташка», ООО «Вероника», ООО «ПромКомплект-П», ООО «Волга» 

о признании недействительными договоров поручительства

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19.07.2017;

от ответчиков и третьих лиц – не явились, извещены. 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр РСХБ-Финанс» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн-1» и Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчики) о признании недействительными договоров поручительства № 351200025/4, № 351200026/4, № 351200027/4, № 351200053/5, № 351200029/6, № 351300009/4, № 351300010/5, № 351200034/5 от 17.11.2014, заключенных между ПАО «Сбербанк Росси» в лице филиала Ингушского отделения № 8633 и ООО «Сатурн-1». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО «Интеграл», ООО «Мерином», ООО «Пташка», ООО «Вероника», ООО «ПромКомплект-П», ООО «Волга».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что ему стало известно о заключении договоров поручительства лишь 03.03.2017, после ознакомления с материалами дела о банкротстве Общества, в связи с чем, срок исковой давности ООО «Центр РСХБ-Финанс» не пропущен.

Ссылается на то обстоятельство, что копия протокола собрания участников ООО «Сатурн-1» от 24.09.2014, представленная в материалы дела ПАО «Сбербанк России» не является допустимым доказательством по делу, так как она не заверена надлежащим образом, а подлинник документа в ходе судебного заседания не исследовался.

Обращает внимание на то обстоятельство, что в материалы дела не представлен протокол общего собрания участников ООО «Сатурн-1».

Утверждает, что участник общества вправе оспаривать сделки, заключенные без его одобрения вне зависимости от размера принадлежащих ему голосов на общем собрании участников, на основании статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакциях, действовавших на дату заключения договоров поручительства).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 22.11.2013 ООО «Центр РСХБ-Финанс» приобрело у ООО «Сатурн-1» 0,0001% долю в уставном капитале, став участником общества, с целью получения прибыли в результате хозяйственной деятельности ООО «Сатурн-1».

ООО «Сатурн-1» 17.11.2014 заключило 8 договоров поручительства № 351200025/4, № 351200026/4, № 351200027/4, № 351200053/5, № 351200029/6, № 351300009/4, № 351300010/5, № 351200034/5.

ПАО «Сбербанк России» в лице филиала Ингушского отделения № 8633 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сатурн-1».

Определением суда первой инстанции от 07.12.2016 по делу № А40-159081/16, заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ООО «Сатурн-1» введена процедура банкротства. Требования Банка в размере 76 720 004 руб. 91 коп. основаны на оспариваемых договорах поручительства и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Как указывает истец, о заключении договоров поручительства ему стало известно 03.03.2017, после ознакомления с материалами дела о банкротстве Общества.

Истец считает, что заключенные ООО «Сатурн-1» договоры поручительства нарушают его права и законные интересы и являются ничтожными, что послужило основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, указал:

-  что иск подан за пределами годичного срока исковой давности, также установил, что ООО «Центр РСХБ-Финанс» не может являться истцом по иску о признании недействительной сделки, поскольку Общество не обладает соответствующим количеством общего числа голосов участника общества и пришел к выводу о необоснованности требований по своей сути.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что ему стало известно о заключении договоров поручительства лишь 03.03.2017, после ознакомления с материалами дела о банкротстве Общества, в связи с чем, срок исковой давности ООО «Центр РСХБ-Финанс» не пропущен, проверен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, исходя из следующего.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Разрешая вопрос о соблюдении истцом годичного срока для обращения в суд с иском об оспаривании рассматриваемых договоров поручительства, суд приходит к выводу о пропуске истцом предусмотренного законом срока, исходя из следующего.

Оспариваемые истцом сделки заключена 17.11.2014. Таким образом, к моменту обращения с иском в суд (03.04.2017) действующий годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом пропущен. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники Общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности Общества и соответственно быть в курсе заключенных Обществом сделок, доводы истца о том, что ему стало известно о заключении договоров поручительства лишь 03.03.2017, не могут быть приняты. 

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда города Москвы о пропуске истцом срока исковой давности, установленным законом для оспаривания оспоримых сделок.

Иные доводы апелляционной жалобы не находят своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем апелляционным судом отклоняются как несостоятельные.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции правомерно указал, что иск подан за пределами годичного срока исковой давности, установил, что ООО «Центр РСХБ-Финанс» не может являться истцом по иску о признании недействительной сделки, поскольку Общество не обладает соответствующим количеством общего числа голосов участника общества и пришел к правомерному и обоснованному выводу о необоснованности требований по своей сути.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 сентября 2017 г. по делу № А40-60378/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:  М.Е. Верстова

 

Судьи:  Е.А. Ким 

 Б.В. Стешан 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.