Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-4484/2021

г. Краснодар

23 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чурикова В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО «Агрофирма «Лада», х. Пролетарский (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2002, ИНН: 

<

***>) к АО «Кореновскрыба», г. Кореновск (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2002, ИНН: 

<

***>) о признании соглашения от 20.08.2020 недействительным и взыскании 15 164 159,32 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

Администрация МО Кореновский район (353180, 

<

...>);

ИП ФИО1 (ОГРНИП 320237500006030, 353180, 

<

...>);

Азово-Черноморское территориальное управление Федерального агентства по рыболовству (344002, 

<

...>).

ФИО2 (Краснодарский край, ст-ца Платнировская, ул. Р.Люксембург,8)

 Администрация Пролетарского сельского поселения Кореновский район (353162, Краснодарский край, Кореновский район, х. Бабиче-Кореновский, ул. Мира, 76).

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 08.03.2022г.

от ответчика: ФИО4, доверенность от 24.08.2020г., ФИО5, доверенность от 11.10.2020г.

от Администрации МО Кореновский район: не явился.

от Администрации Пролетарского сельского поселения Кореновский район: не явился.

от ФИО2: не явился.

от Азово-Черномоского управления: не явился

установил:

ООО «Агрофирма «Лада», х. Пролетарский (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2002, ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО «Кореновскрыба», г. Кореновск (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2002, ИНН: 

<

***>) о признании соглашения от 20.08.2020 недействительным и взыскании 15 164 159,32 руб.

Определением заместителя председателя суда  Крыловой М.В. от 01 августа 2022 года, в связи с уходом в почетную отставку судьи Кондратова К.Н., дело № А32-4484/2021 передано для дальнейшего рассмотрения судье Арбитражного суда Краснодарского края Чурикову В.С.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, истец и ответчик направили своих представителей судебное заседание, третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили.

23.09.2021  года от Истца поступило заявление об уточнении требований, согласно которых общество просило суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 13 250 00 рублей и проценты за пользование денежными средствами в сумме 1 912 159, 32 рублей

Протокольным определением суда от 28.09.2021 года ходатайство истца об уточнении рассмотрено и удовлетворено.

Основания заявленных исковых требований изложены в исковом заявлении.

Истец поддержал заявленные требования, ответчик против удовлетворения требований возражал.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14.11.2022г на 17 час. 00 мин., после которого заседание продолжено.

Суд, выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.08.2018 года между ООО «Агрофирма «Лада» и АО «Кореновскрыба» заключено соглашение об урегулировании спора.

Согласно п. 1.1 соглашения стороны определили, что ответчик в срок до 21.08.2018 года обязался передать истцу запасы объектов товарного рыбоводства (аквакультуры) выращенные АО «Кореновскрыба» в границах рыбоводного участка предоставленного ответчику по договору №229/К от 17.12.2015 года согласно акта оценки товарных запасов от 20.08.2018 года, а ООО «Агрофирма «Лада» в свою очередь обязалась в тот же срок их принять и оплатить. 

Таким образом, стороны согласовали передачу сельскохозяйственной продукции, товара рыбоводства (аквакультуры) рыбы толстолобик двухлетка в ассортименте и количестве, согласно акту от 20.08.2018 года оценки товарных запасов АО «Кореновскрыба» в водоеме «Пролетарский», непосредственно в месте выращивания сельскохозяйственной продукции, а именно непосредственно в водоеме. 

К акту от 20.08.2018 года были приложены следующие документы: 

- бухгалтерская справка по состоянию на 01.01.2018 года; 

- справка счет прироста рыбных запасов за период с 01.01.2018 года с учетом осеннего зарыбления прироста и потерь; 

- копии актов весеннего зарыбления 2018 года водоема «Пролетарский».

Экземпляр акта от 20.08.2018 года с приложениями получен ООО «Агрофирма Лада» о чем свидетельствует отметка, о вручении, за подписью директора Истца скрепленная печатью общества.

В соответствии с расчетом прироста товарных запасов от 20.08.2018 года и актов зарыбления, общее количество рыбы товарного толстолобика двухлетки в водоеме «Пролетарский» принадлежавших АО «Кореновскрыба» составляло 243 340 килограммов.

В период с 24.08.2018 года по 01.11.2018 года ООО «Агрофирма Лада» платежными поручениями №1257 24.08.2018 года на сумму 500000 руб., №1331 от 03.09.2018 года на сумму 1000000 руб., №1350 от 04.09.2018 года на сумму 1000000 руб., №1352 от 05.09.2018 года на сумму 1000000 руб., №1376 от 06.09.2018 года на сумму 750000 руб., №1574 от 01.10.2018 года на сумму 1000000 руб., №1738 от 19.10.2018 года на сумму 1000000 руб., №1850 от 01.11.2018 на сумму 7000000 руб. перечислило АО «Кореновскрыба» 13 250 000 рублей.

АО «Кореновскрыба» передало, а ООО «Агрофирма Лада» приняло товар в водоеме «Пролетарский» площадью акватории 190 га, общей массой 243 340 килограммов, что утверждается актом приема-передачи от 07.12.2018 года.

Согласно п. 2 акта от 07.12.2018 года стороны согласовали, что после подписания настоящего акта ООО «Агрофирма Лада» распоряжаться переделанным товаром в водоеме по своему усмотрению.

Как указывает истец, ООО «Агрофирма «Лада» провело оплату 13 250 000 рублей согласно соглашение, однако ответчик не предоставил истцу встречного обязательства, а именно не передал объекты аквакультуры (товарной рыбы), в связи с чем, полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Принимая во внимание условия соглашения от 20.08.2018 года и акта приема-передачи от 07.12.2018 года, суд расценивает правоотношения сторон как сделка согласно параграфу 5 главы 30 Гражданского кодекса РФ.

На основании статьи 535 Гражданского кодекса РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи. К отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 524 Кодекса), а в соответствующих случаях о поставке товаров для государственных нужд (статьи 525 - 534 Кодекса). 

Согласно статье 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса РФ к договорам поставки применяются общие положения о купле-продаже. Договор купли-продажи требует обязательного согласования между сторонами условия о наименовании и количестве товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса РФ). 

Таким образом, существенными условиями договора контрактации являются условия о наименовании и количестве товара. 

Согласно ст. 485 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что АО «Кореновскрыба» исполнило свои обязательства согласно соглашению от 20.08.2018 года, данное соглашение исполнено сторонами в полном объеме, ООО «Агрофирма Лада» приняло переданную ему сельскохозяйственную продукцию у производителя по месту ее нахождения (водоем «Пролетарский») и должно было в разумные сроки обеспечить ее вывоз.

Более того, ответчик, действуя добросовестно, предпринял все зависящие от него меры для исключения рисков возникновения у истца негативных последствий и потенциальных убытков при не вылове рыбы из водоема.

18.12.2019 года АО «Кореновскрыба» направило в адрес ООО «Агрофирма Лада» письмо №66 от 13.12.2019 года, в котором уведомило истца о том, что в рамках дела А32-42611/2019 возбужденного на основании заявления Азово-Черноморского территориального управления Федерального агентства по рыболовству, рассматривается требования государственного органа о расторжении договора №229/К от 17.12.2015 года по пользованию АО «Кореновскрыба» рыбоводным участком водоема «Пролетарский» площадью 190 га. 

В данном письме ответчик уведомил истца о том, что в случае удовлетворения требований в рамках дела А32-42611/2019 АО «Кореновскрыба» не сможет оказать ООО «Агрофирме «Лада» содействие по проведению действий направленных на вылов рыбы из водоема. Срок действия договора №229/К от 17.12.2015 года истек 04 февраля 2021 года.

Таким образом, АО «Кореновскрыба» действуя добросовестно, надлежащим образом исполнило свои обязательства, установленные соглашением от 20.08.2018 года. Предприняло меры для исключения рисков ООО «Агрофирма Лада» по утрате принадлежащего истцу имущества.

Более того, из материалов дела усматривается следующее.

Рыбные запасы приобретались Истцом в соответствии с соглашением об урегулировании спора по гражданскому делу №А32-226/2018, возникшего в результате заключения государственным органом в 2017 году с ООО «Агрофирма «Лада» сроком на 20 лет договора на водопользование участком акватории р. Левый Бейсужек от 73,4 км до 80,4 км от устья в границах муниципального образования Кореновский район Краснодарского края, площадью акватории 1,375065 км2 в рекреационных целях. Инициатором урегулирования спора выступал сам Истец. 

Целью данного соглашения было приобретение у АО «Кореновскрыба» как рыбоводного хозяйства, осуществляющего деятельность на водоеме «Пролетарский» (часть реки Левый Бейсужек в районе х. Пролетарский, Кореновский район), выращенной и выпущенной для выращивания в период до 2018 года включительно продукции аквакультуры (товарной рыбы). 

Экономический интерес ООО «Агрофирма «Лада» заключался в повышении рыночной привлекательности зарыбленного водоема для его использования в рекреационных целях (туризм, досуг - рыбалка на водоеме) с использованием акватории водоема для забора (изъятия) воды в целях гидромелиорации сельскохозяйственных земель ООО «Агрофирма «Лада» площадью более 1000 га согласно основной деятельности предприятия без причинения вреда либо иного ущерба имуществу, правам и интересам как АО «Кореновскрыба», так и иным лицам.

Суд соглашается с доводами ответчика, что руководителю ООО «Агрофирма «Лада», заключившему сделку, было известно, что АО «Кореновскрыба» осуществляло беспрерывно многолетнюю деятельность на данном водоеме как самостоятельно с собственными рыболовецкими бригадами, так и с привлечением третьих лиц. Водоем регулярно зарыблялся и использовался в целях рыборазведения. 

Данные обстоятельства также подтверждается поведением директора ООО «Агрофирма «Лада» совершенными еще в 2015 года. 

Так на сайте, газеты «Кореновские вести» (https://korvesti.ru/index.php) опубликована статья «Вернуть воде хозяина» от 25 августа 2015 года по ситуации на Пролетарском водоеме, согласно которой в Пролетарском сельском поселении состоялся сход жителей по вопросу состоянии части реки Левый Бейсужек.

В данном сходе принял участие ФИО6, в том числе как генеральный директор ООО Агрофирма Лада». Ответчик пояснил суду, что исходя из содержания статьи, ФИО6 уже в то время имел заинтересованность в данном водоеме, в том числе для рекреационных целей.

Также, экономический интерес ООО «Агрофирма «Лада» в лице прежнего руководства в 2018 году уже заключались в том числе исключение возможности причинения вреда либо иного ущерба имуществу, правам и интересам АО «Кореновскрыба», чем и было вызвано подписание соглашения об урегулировании спора, имеющего признаки как договора контрактации, так и признаки соглашения об отступном.

Вышеизложенные обстоятельства, доказывают заинтересованность ООО «Агрофирма Лада» в лице прежнего директора по исключению деятельности АО «Кореновскрыба» на водоёме и необходимость в приобретаемой рыбе как для организации рыбалки как местных жителей и для гостей района, для получения право водопользования на проведение дноуглубительных работ и получения права водопользования для изъятия водных ресурсов в целях гидромелиорации сельскохозяйственных угодий при исключении нанесения ущерба интересам АО «Кореновскрыба» и иным третьим лицам при ведении собственной экономической деятельности на водоёме

07.12.2018 года, согласно условиям договора (после полной оплаты), ООО «Агрофирма Лада» приняло товар непосредственно в водоеме «Пролетарский» площадью акватории 190 га, общей массой 243 340 килограммов. ООО «Агрофирма «Лада» и АО «Кореновскрыба» согласовали, что после подписания настоящего акта ООО «Агрофирма Лада» имеет право распоряжаться переданным товаром в водоеме по своему усмотрению.

Соглашение сторонами исполнено в полном объеме, АО «Кореновскрыба» взятые на себя обязательства не нарушало и исполнило их в соответствии с условиями соглашения.

Данные обстоятельства подтверждаются письменными пояснениями бывшего директора ООО «Агрофирма «Лада» ФИО6, который занимал должность единственного исполнительного органа Истца на момент заключения и исполнения сделки.

Таким образом, ООО «Агрофирма «Лада» не планировало и не было заинтересовано в фактическом изъятии из водоёма приобретённой у АО «Кореновскрыба» продукции аквакультуры.

Суд также критически относится к доводам истца об отсутствии в водоеме рыбы и объектов аквакультуры принадлежащих ранее АО «Кореновскрыба» со ссылками на дело А32-42611/2019. Данные доводы основаны на неверном толковании закона и установленных судами обстоятельств.

Истец в пояснениях от 02.11.2022 указал на собственность Российской Федерации на водные биологические ресурсы в водоёме до момента фактического их изъятия пользователями рыбоводными участками со ссылкой на положения Федерального закона от 20.12.2004 N 166-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов" (далее – Закон о рыболовстве), а также на положения п.3 ст. 2 Федерального закона от 02.07.2013 N 148-ФЗ (ред. от 11.06.2021) «Об аквакультуре (рыбоводстве) и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон об аквакультуре).

Ответчиком в письменных возражениях от 16.03.2022 было указано, что объектами сделки по соглашению между Истцом и Ответчиком и акту приёма передачи являлись рыбные запасы товарного рыбоводства, то есть объекты пастбищной аквакультуры – белый и пёстрый толстолобик, который является растительноядной дальневосточной рыбой, не относящейся к анадромным видам, которая не мигрирует из реки Л.Бейсужек в Азовское море для размножения и вообще не размножается естественным образом в климатических и природных условиях Краснодарского края. 

В связи с этим, объекты по сделке являлись не водными биологическими ресурсами или анадромными видами рыб, как указывает Истец, а объектами пастбищной аквакультуры - собственностью Ответчика, которой он как рыбоводное хозяйство – пользователь рыбоводного участка имел право распорядиться по своему усмотрению, в том числе реализовать Истцу непосредственно в рыбоводном участке без фактического изъятия из водоёма в соответствии с частью 1 и частью 2 Закона об аквакультуре.

Кроме того, как установлено ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьёй 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Предоставленные в материалы дела Ответчиком доказательства (акты выпуска) в копиях сверены судом с оригиналами. По существу доводов Истца, он заявлял, что предоставленные Ответчиком документы являются недостоверными и поставил их подлинность и верность под сомнение (фальсификация).

В соответствии со ст. 161 АПК РФ установлено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Вместе с тем Истец не реализовал право на заявление о фальсификации документы предоставленных ответчиком. Сомнительное отношение Истца к документам правоустанавливающим собственность Ответчика на объекты аквакультуры не может являться достаточным основанием для признания доказательств недостоверными, в данном случае необходимо проведение действия установленных ст. 161 АПК РФ.

Вместе с тем доводы и пояснения Истца не имеют подтверждения допустимыми доказательствами.

При рассмотрении дела №А32-42611/2019 судами не устанавливался объем изъятия, соответствующий нормативам и методикам, на основании которого можно было сделать подобный вывод. 

При рассмотрении настоящего дела Ответчиком представлены в качестве доказательств копии актов выпуска объектов аквакультуры в водный объект как за период с 2016 по 2017 годы, так и за 2018 год, согласно которым объем допустимого изъятия в период с 2018 по 4 квартал 2022 года составлял 673 тн. 990 кг товарной продукции аквакультуры.

Данный объем значительно (более чем в 2,5 раза) превышает тот объем продукции, которое было приобретено Истцом в рамках сделки.

Истцом не были надлежащим образом оспорены представленные Ответчиком доказательства, не был представлен собственный контррасчет, который бы подтверждал отсутствие встречного представления по сделке со стороны Ответчика в количественном объёме продукции аквакультуры 243 340 кг, указанном в акте приёма передачи .

Истцом также не пояснено, каким образом выводы судов в рамках дела №А32-42611/2019 в отношении неверно применённой методики расчёта допустимого изъятия в актах выпуска за 2016 и 2017 годы относятся к актам выпуска за 2018 год, в отношении которых подобные выводы в судебных актах по делу №А32-42611/2019 отсутствуют.

Следовательно, доводы Истца о неверности расчетов объёмов аквакультуры в акте оценки товарных рыбных запасов от 20.08.2018 года несостоятельны, не доказаны и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

При этом выводы судов по делу №А32-42611/2019 в отношении отсутствия доказательств ведения АО «Кореновскрыба» деятельности в 2016-2017 годах не опровергают выводы тех же судов в рамках того же дела №А32-42611/2019, что деятельность в указанный временной период обществом велась на рыбоводном участке водоёма «Пролетарский».

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 41, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении заявленных исковых требований – отказать.

Возвратить ООО «Агрофирма «Лада», х. Пролетарский (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2002, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей, уплаченную по платежному поручению №164 от 02.02.2021 г.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Судья                                                                                                       В.С. Чуриков