АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-19167/22

02 ноября 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   26 октября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            02 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо – ФИО2

о признании незаконной записи и отмене решения 

при участии:

от заявителя: представитель по доверенности от 05.03.2022 ФИО3, диплом (онлайн),

от заинтересованного лица: представитель по доверенности от 14.07.2022 ФИО4, диплом,

от третьего лица: представитель по доверенности от 15.08.2022 ФИО5, диплом.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области о признании незаконным и отмене решения налогового органа о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» за ГРН 2226100095494 от 03.02.2022; об обязании восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: ФИО2. 

Представитель заявителя требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении, дополнительных пояснений, просил суд требования удовлетворить в полном объеме, признать незаконным и отменить решение налогового органа о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» за ГРН 2226100095494 от 03.02.2022; восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Представитель заинтересованного лица в удовлетворении заявленных требований возражала по доводам, изложенным в отзыве, просила суд отказать в удовлетворении требований в полном объеме, пояснив суду, что возражения относительно исключения общества из ЕГРЮЛ получено налоговым органом 18.01.2022 после принятия решения от 17.01.2022 о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса общества, в связи с чем, возражения не могли быть учтены при регистрации ликвидационного промежуточного баланса, возражения по форме № Р38001 заявителем в налоговый орган не подавались. 

Представитель третьего лица поддержал доводы своих письменных возражений, поддержал позицию заинтересованного лица. 

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства. 

Из изложенного заявителем следует, что  между обществом с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» (хранитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» (поклажедатель) был заключен договор хранения № 88-2/19Х от 01.04.2019 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого хранитель за вознаграждение оказывает поклажедателю услуги по хранению товара на территории хранителя по адресу: Московская область, город Наро-Фоминск, рабочий поселок Селятино. Согласно условиям договора оплата услуг хранителя осуществляется поклажедателем в течении 5 рабочих дней с момента получения счета, вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» в течение длительного количества времени не оплачивало услуги хранителя, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 152 936,17 рублей.

Для подготовки досудебной претензии в отношении имеющейся задолженности и сверки контактных данных общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» 10.01.2022 года заявитель через сайт налог.ру получил выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ». 

По данным ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» находилось в процессе ликвидации с 12.10.2021 и в «Вестнике государственной регистрации» за номером 629 опубликовано сообщение о ликвидации данного юридического лица. 

По этой причине в этот же день заявитель направил в адрес общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» требование кредитора (исх. № 4/1 от 10.01.2022 года) о погашении задолженности по указанным в сообщении реквизитам, а именно на адрес эл. почты info@logisticspb.ru и по адресу местонахождения общества: 344022, 

<

...>. Ответа на данное требование от общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» получено не было.

10.01.2022 года исх. №4/2 в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области было отправлено возражение на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией.

07.02.2022 года заявителем получена выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ», в которой содержалась информация о том, что общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» ликвидировано, запись о ликвидации внесена налоговым органом 03.02.2022 года.

25.03.2022 года заявителем в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области была подана жалоба на действия регистрирующего органа в связи с государственной регистрацией ликвидации юридического лица, в которой подробно были изложены все основания, по которым заявитель не согласен с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» и просил отменить решение от 03.02.2022 года о государственной регистрации ликвидации.

30.04.2022 года заявителем от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области был получен ответ, в котором вышестоящий орган оставил жалобу заявителя без удовлетворения.

Как указано заявителем, в процессе ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» не был соблюден порядок, установленный статьями 61-64 ГК РФ. Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» ФИО2 в нарушение требований абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК не уведомил общество с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ». При составлении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов не была отражена информация о задолженности перед заявителем. Ликвидатор не мог не знать об имеющейся задолженности, поскольку 21.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» получило требование кредитора. Таким образом, при внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» налоговым органом не были учтены положения статьей 61-64 ГК РФ, статей 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Заявитель полагая, что решение налогового органа о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» за ГРН 2226100095494 от 03.02.2022, не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку лишает его возможности удовлетворить имеющиеся к обществу с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» требования, обратился в суд с настоящими требованиями.

В ходе рассмотрения дела заявитель представил дополнительные пояснения по заявлению, согласно которым заявитель указал, что в рамках договора хранения №88-2/19Х от 01.04.2019 заявитель оказывал обществу с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ»  дополнительные услуги, а именно дозаморозку товаров до минус 18 градусов/доохлаждение, передаваемых на хранение, основным видом экономической деятельности общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками (52.29). Товар, перевозимый обществом с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» в вагонах № 87365565, 87365623, 87365557, 87365615 принадлежал обществу с ограниченной ответственностью «Крига» и нуждался в оказании дополнительных услуг, а именно в дозаморозке до минус 18 градусов/доохлаждение, т.к. при выгрузке товара из вагонов, температура «в теле» товара равнялась минус 10,3 градусов, что является выше положенной нормы и согласованным по договору хранения условиям. Условная температура хранения товара на складском комплексе замороженных продуктов составляет минус 18 градусов. Температура товара не соответствовала предъявляемым требованиям к товарам, передаваемым на хранение и сотрудниками складского комплекса было зафиксировано, что товар общества с ограниченной ответственностью «Крига», перевозимый обществом с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» был принят на хранение с фактом брака по температуре, о чем подписан акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение (МХ-1), факт брака по температуре указан в особых отметках. 05.08.2021 согласно данным, содержащимся в железнодорожной транспортной накладной ЭБ868172, вагоны №№ 87365565, 87365623, 87365557, 87365615 в порожнем состоянии на станции Селятино Московской области были переадресованы перевозчику обществу с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ». В соответствии с правилами перевозок железнодорожным транспортом, данную переадресацию может осуществлять только собственник груза или перевозчик. Таким образом, услуга по дозаморозке товаров до минус 18 градусов/доохлаждение обществом с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» была оказана в полном объеме и принята без замечаний собственником груза (обществом с ограниченной ответственностью «Крига»). За свои услуги хранитель выставил на оплату счет №1636 от 04.08.2021 на сумму 149 990,40  рублей. 06.08.2021 данный счет был отправлен на адрес электронной почты представителя общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» derk achevafelоgisticsph.ru с реестром оказанных услуг. Возражений по оказанным услугам со стороны общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» не поступало. Общая сумма задолженности составила 152 936,17 рублей: 149 990,40 рублей - за услуги по дозаморозке и 2 943,06 рублей пени за нарушение обязательств по оплате услуг хранителя за период с 23.09.2020 по 16.11.2020. Заявитель неоднократно направлял письма с требованием погасить имеющуюся задолженность, однако, эти требования остались без ответа.

Суд, рассмотрев материалы дела, находит заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным акта государственного органа.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Абзацем 3 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован статьями 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 21, 21.2, 22 Федерального закона №129-ФЗ.

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В пункте 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ посредством внесения в государственный реестр сведений о юридическом лице.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления по форме № Р15016 о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В пункте 3 статьи 20 Федерального закона №129-ФЗ предусмотрена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 4 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

- установленного для предъявления требований кредиторами;

- вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

- окончания выездной налоговой проверки, оформления се результатов (в том числе рассмотрения се материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки;

- завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной таможенной проверки, составления акта выездной таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом Евразийского экономического союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле).

Данный перечень условий, которые не позволяют ликвидатору общества представить в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса является исчерпывающим.

Согласно подпунктам "а", "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены. 

В пункте 3 статьи 22 Федерального закона №129-ФЗ указано, что документы, предусмотренные статьей 21 Федерального закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Судом установлено, что 12.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» о принятом решении о ликвидации юридического лица уведомило регистрирующий орган в порядке статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ путем представления уведомления по форме № Р15016 с приложением решения о ликвидации от 12.10.2021, принятого единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» ФИО2.

На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение от 19.10.2021 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ГРН 2216100840811.

Информация о принятом решении о ликвидации общества опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации" от 03.11.2021 № 43 со ссылкой на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

Журнал    "Вестник    государственной    регистрации"    является    официальным источником опубликования подобных извещений.

Информация о принятом решении учредителями общества о ликвидации, публикуемая в журнале «Вестник государственной регистрации», является общедоступной и заявитель не был лишен возможности ее получения.

Кроме того, информация о принятом решении учредителями общества о ликвидации размещена в открытом доступе на сайте ФНС (www.nalog.ru). 

Таким образом, заинтересованные лица могут отслеживать информацию, касающуюся ликвидации юридических лиц, в журнале "Вестник государственной регистрации", а также посредством обращения к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

10.01.2022 в регистрирующий орган представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого принято решение от 17.01.2022 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества под ГРН 2226100043805. 

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами I - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.01.2022 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области в форме электронных документов, подписанных электронно-цифровой подписью ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» ФИО2, представлены следующие документы: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, ликвидационный баланс, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» от 13.01.2022, комплекту   документов,   представленных   для   государственной   регистрации, присвоен входящий номер 2068А.

При проведении регистрирующим органом проверки регистрационных данных программный комплекс АИС Налог-3 ПРОМ сигнализировал о наличии у общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» задолженности перед бюджетом, из чего следует, что в ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, предусмотренные законом, проверку достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 4.3 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ установлено, что основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В случае если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

В силу подпункта 2 пункта 2 Приказа ФПС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72® "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - Основания и Порядок) основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов Федеральной налоговой службы.

01.02.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации юридического лица по заявлению формы № Р15016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» для проверки достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц согласно Основанию и Порядку. В соответствии с решением о приостановлении государственной регистрации по заявлению формы № Р15016 обществу с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» необходимо было в срок до 24.02.2022 представить в регистрирующий орган документы, подтверждающие отсутствие задолженности по налоговым платежам перед бюджетом, в срок до 20.02.2022 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц. Срок окончания приостановления регистрационных действий - 02.03.2022.

При повторной проверке регистрационных данных регистрирующим органом установлено, что по состоянию на 03.02.2022 задолженность общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» перед бюджетом отсутствует.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

По результатам рассмотрения заявления о ликвидации общества, регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ.

03.02.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области принято решение о государственной регистрации в ЕГРЮЛ лиц внесена запись за ГРН 2226100095494 о ликвидации общества. 

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных указанным законом.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Таким образом, реализация прав кредитора ликвидируемого юридического лица обеспечивается возможностью предъявления им соответствующих требований к ликвидационной комиссии для включения их в промежуточный ликвидационный баланс, а также гарантией, предоставленной положениями пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на обращение кредитора в суд до утверждения ликвидационного баланса в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от рассмотрения требования такого кредитора.

В соответствии с частью 2 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.

В силу пункта 5 статьи 20 Федерального закона №129-ФЗ, в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы (абзац 4 пункта 3 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ, пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, установленная положениями статей 63 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации юридического лица и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица для включения его в промежуточный ликвидационный баланс, а при уклонении ликвидационной комиссии (ликвидатора) от рассмотрения требований - оспаривание такого уклонения в суд.

Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса.

Как следует из представленных суду  доказательств, письмом с описью вложения заявителем в регистрирующий орган направлено заявление исх. № 4/2 от 10.01.2022 (почтовый идентификатор под номером 14334566041362) с возражением на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ», а в адрес общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» требование кредитора исх. № 4/1 от 10.01.2022 (почтовый идентификатор под номером 14334566041348) о погашении образовавшейся задолженности по договору хранения № 88-2/19X от 01.04.2019 в кратчайший срок и намерении обратиться в суд в случае отказа в удовлетворении данного требования. Указанные почтовые отправления направлены обществом с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» 13.01.2022.

Почтовое отправление, направленное в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, вручено адресату 18.01.2022 (вх. № 001585 от 19.01.2022), то есть после принятия решения № 79А от 17.01.2022 о государственной регистрации (составление промежуточного ликвидационного баланса юридическим лицом). 

В заявлении исх. № 4/2 от 10.01.2022  общество с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» в простой письменной форме сообщало о наличии у общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» перед обществом с ограниченной ответственностью «СК «Евразия» задолженности по договору хранения № 88-2/19Х от 01.04.2019, неполучении уведомления от общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» о ликвидации, об осведомленности должника о наличии задолженности и, по мнению заявителя, уклонения должника от уплаты этой задолженности. На основании указанных обстоятельств общество с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» возражало против исключения общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

02.02.2022 регистрирующим органом в адрес общества с ограниченной ответственностью «СК «Евразия» направлен ответ на заявление исх. 4/2 от 10.01.2022, информирующий заявителя об отсутствии поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к обществу с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ». Регистрирующий орган в указанном письме также сообщал о внесении в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» и наличии у общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» права заявить ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» о включении своих требований в реестр требований кредиторов, в том числе и в судебном порядке.

В заявлении общество с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» сообщает, что общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» знало о кредиторской задолженности по договору хранения № 88-2/19Х от 01.04.2019. В доказательство осведомленности общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» о наличии задолженности заявителем в приложении представлена копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 10.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «СК «Евразия» и обществом с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ», вместе с тем, указанный акт сверки обществом с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» подписан не был, в связи с чем, суд приходит к выводу, что указанный акт сверки не может служить достаточным и достоверным доказательством наличия задолженности общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» на момент составления промежуточного и ликвидационного балансов по указанному договору.

Согласно сведениям, полученным с официального сайта Почта России (отслеживание почтовых отправлений), заказное письмо с почтовым идентификатором № 14334566041348, направленное обществом с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ», вручено адресату 21.01.2022 года.

Как указано выше, данное письмо содержало требование кредитора исх. № 4/1 от 10.01.2022 о погашении образовавшейся задолженности по договору хранения № 88-2/19Х от 01.04.2019 в кратчайший срок и намерении обратиться в суд в случае отказа в удовлетворении данного требования.

Вместе с тем, обстоятельство получения указанного требования не может свидетельствовать о неправомерности действий, как регистрирующего органа, так и ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ». Сам по себе факт обращения заявителя общества с ограниченной ответственностью «СК «Евразия» к обществу с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» с требованием о погашении задолженности по договору хранения № 88-2/19Х от 01.04.2019 года может свидетельствовать о наличии спора относительно прав и обязанностей между сторонами по указанному договору. Указанное обращение заявителя не может также служить доказательством направления в адрес общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» претензии о включении в промежуточный и ликвидационный баланс своих требований.

При этом, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

Ссылка заявителя о недостоверности данных, отраженных в промежуточном и ликвидационных балансах, судом отклоняется на основании следующего. 

Как следует из данных представленных в материалы дела транспортных железнодорожных накладных ЭА498362, ЭА498329, ЭА498564, ЭА498584 грузовые вагоны №87365565, №87365557, №87365615, №87365623, являющиеся составной частью рефрижераторной секции №54677 были отправлены 13.07.2021 года со станции отправления Ванино Дальневосточной железной дороги, грузоотправителем являлся ООО «Рефсервис Ванино» в адрес грузополучателя - АО «Славтранс-Сервис» на станцию назначения Селятино Московской железной дороги, плательщиком провозной платы за данную перевозку являлось ООО «Октопус». Срок доставки вагонов рефрижераторной секции истекал 01.08.2021 года. Вагоны прибыли на станцию назначения 01.08.2021 года в 01:25, в 01:37 01.08.2021 грузополучатель был уведомлен перевозчиком ОАО «РЖД» о прибытии секции на станцию назначения. 01.08.2021 в 10:00 вагоны были поданы на подъездные пути грузополучателя АО «Славтранс-Сервис» под осуществление грузовых операций по выгрузке, в связи с чем, 01.08.2021 грузополучателю были выданы оригиналы железнодорожных накладных.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» по указанной отправке не являлось ни грузоотправителем, ни перевозчиком, ни грузополучателем, ни плательщиком тарифа за перевозку, ни собственником груза, ни собственником рефрижераторной секции, ни владельцем подъездных путей, ни лицом, осуществляющим манипуляции по подаче-уборке рефрижераторной секции с путей общего пользования на подъездные пути АО «Славтранс-Сервис», а также по выгрузке груза из вагонов, являлось лишь оператором секции, предоставившей ее в пользование. 

По условиям договора хранения №88-2/19Х от 01.04.2019 (пункты 1.2, 3.1, 4.1, а также утвержденным формам заявок, являющихся приложениями к договору хранения), стороны договора согласовали заявочный способ взаимодействия, при этом, доказательств согласования заявок на оказание услуг по дозаморозке груза, прибывшего 01.08.2021 на станцию назначения Селятино Московской железной дороги в вагонах №87365565, №87365557, №87365615, №87365623, заявителем не представлено, услуги, которые были заказаны у общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» заявителем и приняты последним, оплачены с его стороны, что заявителем и не оспаривается. 

Судом также при принятии решения  учтено, что поскольку пени в размере 2 943,06 рублей за период с 23.09.2020 по 16.11.2020 никакими документами, в том числе решением суда, не подтверждено, о ее признании и начислении ликвидатор не обладал, то данная сумма не должна была отражаться ликвидатором в ликвидационном балансе.

Таким образом, суд отклоняет доводы заявителя о предоставлении ликвидатором недостоверных сведений, отраженных в промежуточном и ликвидационном балансах, как не соответствующие фактическим обстоятельствам.

Доказательств наличия вступившего в законную силу судебного акта, исполнительного листа о взыскании задолженности, определения суда о принятии к производству иска о взыскании задолженности или иными подобными документами, подтверждающими наличие соответствующего спора заявителем при рассмотрении настоящего дела  не представлено.

Общество с ограниченной ответственностью «СК «Евразия» не реализовала свое право через поданную ликвидатору претензию о включении в промежуточный и ликвидационный баланс Общества своих требований, а также на оспаривание в судебном порядке отказа ликвидатора от рассмотрения ее требований до завершения процедуры ликвидации. 

Доказательств обратного заявителем не представлено.

По результатам рассмотрения заявления о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» (вх. № 2068А), регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом 03.02.2022 правомерно принято решение № 2068А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ», в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» за ГРН 2226100095494.

Довод заявителя на наличие оспариваемой записи, как нарушающей права общества с ограниченной ответственностью «СК «Евразия», в связи с лишением возможности удовлетворить имеющиеся к ликвидированному юридическому требования отклоняется судом в силу следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1Гражданского кодекса Российской Федерации .

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С учетом выше указанных способов защиты нарушенных прав кредиторов ликвидированного юридического лица, факт принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации ликвидации должника, соответствующее требованиям Закона № 129-ФЗ, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, нарушающего права и законные интересы кредитора, так как само по себе данное решение не создает для последнего каких-либо дополнительных обязанностей, при этом кредитор имеет реальную возможность для восстановления нарушенного права способами, прямо закрепленными законом.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

ГК РФ запрещает органам государственной власти вмешиваться во внутреннюю деятельность хозяйствующих субъектов.

С учетом выше указанных способов защиты нарушенных прав кредиторов ликвидированного юридического лица, факт принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации ликвидации должника, соответствующее требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, нарушающего права и законные интересы кредитора, так как само по себе данное решение не создает для последнего каких-либо дополнительных обязанностей, при этом кредитор имеет реальную возможность для восстановления нарушенного права способами, прямо закрепленными законом.

На регистрирующий орган действующим законодательством не возложена обязанность по контролю за деятельностью ликвидатора или ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации. Соблюдение процедуры ликвидации юридического лица осуществляется ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии).

В силу пункта 6 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет". При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи заинтересованного физического лица или уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При непосредственном представлении заинтересованным физическим лицом письменного возражения в регистрирующий орган им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность. При непосредственном представлении уполномоченным представителем заинтересованного юридического лица, не являющимся руководителем его постоянно действующего исполнительного органа или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, письменного возражения в регистрирующий орган к письменному возражению должна быть приложена нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована в нотариальном порядке.

Общество с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» имело возможность своевременно отслеживать информацию о процедуре ликвидации из общедоступных источников информации, обратиться в суд за защитой своего права, как во время процедуры ликвидации, так и до ее начала.

Вместе с тем,  общество с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Евразия» не воспользовалось правом заявить возражения относительно предстоящего включения в ЕГРЮЛ сведений путем направления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области возражений заинтересованного лица по установленной форме № Р38001.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области действовала в пределах полномочий, предоставленных ей Федеральным законом № 129-ФЗ, и обоснованно внесла в ЕГРЮЛ запись ГРН 2226100095494 от 03.02.2022 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик СПБ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя как на проигравшую сторону. 

Руководствуясь статьями 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

СудьяГ.Б. Казаченко