ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-26332/2017

г. Самара

12 декабря 2019 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

                       Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от конкурсного управляющего ФИО2 - лично, паспорт,

от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 04.06.2018г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков

в рамках дела № А65-26332/2017 (судья Шакурова К.Н.)

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Арча»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2018г. общество с ограниченной ответственностью «Аргофирма «Арча» г. Арск, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Агрофирма"Арча" ФИО2 о взыскании убытков с бывшего руководителя должника 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2019 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2019 года, удовлетворить заявленные требования.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Татарстан.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков в рамках дела № А65-26332/2017, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

На основании п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Ответственность, предусмотренная названными нормами права, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 ГК РФ.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими последствиями.

Из материалов дела следует, ФИО3 являлся генеральным директором должника.

07мая 2014 года должником был заключен договор аренды имущества №1/АП сООО «Агрофирма «ФИО5 Арча», согласно которому должник получил во временноевладение имущество и 4 856 голов КРС.

04 мая 2017 года, должником заключены и исполнены договоры мены №1 с ООО АФ «Казанка», №2 с ООО «СХП ФИО6.», №3 с ООО «Агрофирма «Центральная» на следующих условиях:

По условиям договора мены №1 от 04.05.2017г. должник получил от ООО «АФ «Казанка» крупный рогатый скот (57 голов) стоимостью 1 539 000 рублей в обмен на незавершенное производство аналогичной стоимостью.

По условиям договора мены №2 от 04.05.2017г. должник получил от ООО «СХП ФИО6.» крупный рогатый скот (95 голов) стоимостью 2 565 000 рублей в обмен на незавершенное производство аналогичной стоимостью.

По условиям договора мены №3 от 04.05.2017г. должник получил от ООО «Агрофирма «Центральная» крупный рогатый скот 110 голов) стоимостью 2 970 000 рублей в обмен на незавершенное производство аналогичной стоимостью.

Получение должником крупного рогатого скота в общем размере 262 голов и передача незавершённого производства лицам, с которыми заключены договоры мены, подтверждается актами приема передачи от 04 мая 2017 года.

В ходе хозяйственной деятельности должника возникла недостача КРС, принадлежащего ООО «Агрофирма «ФИО5 Арча», в результате чего, с целью восполнения количества недостающих голов и возврата их в полном объеме ООО «Агрофирма «ФИО5 Арча» руководитель должника принял решение заключить вышеуказанные договоры мены и полученный по данным договорам КРС в размере 262 головы передать ООО «Агрофирма «ФИО5 «Арча» для восполнения возникшей недостачи.

Полагая, что отсутствует обоснование недостачи скота, полученного по договору аренды, не усматривается экономическая целесообразность передачи должником полученного по договорам мены КРС в адрес ООО «Агрофирма «ФИО5 Арча», следовательно, действиями руководителя причинены убытки должнику в размере стоимости КРС, приобретенного по договорам мены и переданного ООО «Агрофирма «ФИО5 Арча» в счет восполнения недостачи: 1 539 000 рублей по договору мены №1, 2 565 000 рублей по договору мены №2, 2 970 000 рублей по договору мены №3, всего 7 074 000 рублей, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу положений статей 15 Гражданского кодекса РФ для применения ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера ущерба.

Отсутствие одного из вышеназванных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

В соответствии с пунктом 1.3 договора аренды от 7 мая 2014 года, продукцию и иные доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества, является его собственностью.

Из материалов дела следует, что сельскохозяйственная деятельность должника осуществлялось на базе арендованного имущества ООО «Агрофирма «ФИО5 Арча».

В ходе хозяйственной деятельности предприятия происходило уменьшение скота в результате вынужденного забоя (прирезки) по причинам болезни и травм КРС. Факт вынужденного забоя (прирезки) КРС сопровождался комиссионным составлением актов на выбытие животных с указанием номера (клички) животного, возраста, массы, ответственного за животного работника и указанием причины выбытия животного. Каждый акт на выбытие сопровождается рукописным актом об исследовании животного ветеринарным врачом, в котором отражен диагноз, поставленный животному.

Таким образом, падеж КРС вызван вынужденным забоем больного скота, что подтверждается представленными в материалы дела актами на выбытие животных.

В соответствии с положениями ст. 622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил.

Действуя разумно и добросовестно, в целях исполнения условий договора аренды, руководитель должника произвел возврат арендодателю имущества в первоначальном количестве за счет 262 голов КРС, полученных по договорам мены №1 с ООО «АФ «Казанка», №2 с ООО «СХП ФИО6.», №3 с ООО «Агрофирма «Центральная».

Доказательств злоупотребления правом руководителем должника с целью умышленного причинения убытков материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения к ответчику ответственности, предусмотренной статьями 15 Гражданского кодекса РФ.

Следует отметить, что апелляционная жалоба заявителя не содержит указания на конкретные обстоятельства, которые не были учтены судом, фактически заявителем перечислены нормы права без указания на то, какие из них были нарушены судом первой инстанции. Заявитель считает, что в материалы дела представлено достаточно доказательств того, что руководитель обязан возместить причиненные убытки. 

Вместе с тем, данные доводы противоречат представленным в материалы доказательствам, которые в полной мере изучены и оценены судом.

В тоже время, обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков в рамках дела № А65-26332/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Н.А. Мальцев

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова