Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ 

РЕШЕНИЕ

по делу, рассматриваемому в порядке упрощённого производства

г. Краснодар Дело № А32-52603/2020резолютивная часть вынесена 08 февраля 2021 г. мотивированное решение изготовлено 24 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., рассмотрев в порядке упрощённого производства материалы дела по исковому заявлению АО «КРЦ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к АО «Южная тепловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору оказания услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами, установил следующее.

АО «КРЦ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО «Южная тепловая компания»  (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг в размере 75 000 рублей, 844 рубля 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2020 по 01.12.2020, расходов по оплате госпошлины в размере 3 034 рублей.

Определением от 09.12.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощённого производства по правилам статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

08 февраля 2021 года по настоящему делу вынесена резолютивная часть решения об удовлетворении исковых требований в части.

16 февраля 2021 года в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ответчика о составлении мотивированного решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Из материалов дела следует, что стороны в порядке статей 121 - 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомлены о начавшемся судебном процессе надлежащим образом. Так, заказное судебное письмо с номером идентификатора 35093154663791 вручено истцу. 

Заказное судебное письмо с номером идентификатора 35093154663784, направленное ответчику, возвращено в Арбитражный суд Краснодарского края.

В силу правил части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

В пункте 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путём указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Ненадлежащая организация деятельности лица в части получения поступающей по его адресу корреспонденции является риском самого лица, все неблагоприятные последствия такой ненадлежащей организации своей деятельности оно несёт самостоятельно.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ответчик зарегистрирован по следующему адресу: 350011, 

<

...>, литер А, кабинет 3. Заказное судебное письмо с номером идентификатора 35093154663784 направлено ответчику по указанному адресу, однако возвращено органом почтовой связи.

Доказательства нарушения организацией почтовой связи правил доставки корреспонденции (в том числе судебной) в материалы дела не представлены.

На основании изложенного суд считает истца и ответчика извещёнными надлежащим образом о принятии искового заявления к рассмотрению в порядке упрощённого производства.

Принимая решение об удовлетворении требований истца, Арбитражный суд Краснодарского края руководствовался следующим.

Как следует из искового заявления, между АО «КРЦ» (регистратор) и АО «Южная тепловая компания» (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг б/н от 02.09.2014 (далее - договор). 

Согласно договору, эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента (далее - реестр) в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Правилами ведения реестра, утвержденных регистратором (далее- Правила), и настоящего договора, а эмитент обязуется оплачивать услуги регистратора (пункт 1.1 договора).

В связи с полученным регистратором уведомлением от эмитента договор расторгнут с 19.08.2020.

20.08.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Южная тепловая компания» передан новому регистратору - АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС», о чем составлен акт приема-передачи.

Истцом в адрес ответчика направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Южная тепловая компания», направлен счет № 6339 от 20.08.2020 на оплату указанных услуг в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от  51 до 100 лицевых счетов - 

<

***> рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон. 

Согласно сноске 2 прейскуранта, эта стоимость услуги устанавливается в том случае, если суммарная стоимость услуг по пунктам 1-11 прейскуранта менее стоимости в части 1.

Истец указывает на то, что так как реестр ответчика составляет 46 лицевых счетов, суммарная стоимость услуги по пунктам 1-11 прейскуранта не превышает 75 000 рублей, стоимость услуги по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Южная тепловая компания» составляет 75 000 рублей.

Стоимость услуг предложено оплатить до 25.08.2020.

Истец ссылается на то, что ответчик не оплатил оказанные истцом услуги.

Претензию истца от 15.10.2020 за № 7/15/10 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг ответчик добровольно не исполнил, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая обоснованность заявленных требований, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить указанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. 

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О  рынке  ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением. 

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг разработаны истцом в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, Законом об акционерных обществах, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» № 572-П от 27.12.2016 (далее – Положение) и иными нормативными актами Российской Федерации. 

Правила регламентируют деятельность АО «Регистратор КРЦ» по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги. 

Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансферагентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (пункт 1.3 Правил). Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru. 

Согласно пункту 3.1 Правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора. 

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами. 

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон. 

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой регистратора. 

В соответствии с пунктом 2.3.3 договора эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном прейскурантами или соглашениями сторон. 

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора. Эмитент оплачивает услуги регистратора по договору в порядке, установленном приложением № 1 к договору, являющемся неотъемлемой его частью. Стоимость услуг, оказываемых регистратором в соответствии с пунктами 2.1.11 – 2.1.12 договора, взымается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту и лицам, выкупающим ЦБ в рамках корпоративных действий, утвержденным регистратором.

Согласно пункту 3.2 договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон, подписываемым эмитентом.

Как следует из искового заявления и пояснений сторон, дополнительного соглашения стороны не подписывали, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги прейскурантом. 

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. 

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ). 

Суд исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ и не противоречат требованиям действующего законодательства. 

Как видно из материалов дела, 20.08.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Южная тепловая компания» передан новому регистратору АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС». 

В материалы дела истцом представлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Южная тепловая компания». Также, истцом в адрес ответчика направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Южная тепловая компания» и счет № 6339 от 20.08.2020 на оплату указанных услуг, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора. 

Ответчик относительно заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив доводы возражения, суд исходит из следующего.

Ответчик ошибочно полагает, что, так как обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона (пункт 3.11 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 7.11 Положения), то не является услугой, оказываемой эмитенту в понимании статьи 779 ГК РФ и не подлежит оплате.

Довод ответчика о том, что оспариваемые действия регистратора не являются услугами и должны оплачиваться как фактически понесённые расходы, подлежит отклонению. 

В соответствии с подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации услуг, оказываемых регистраторами, на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности, а также услуг, оказываемых регистраторами, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Конкретный перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 Постановления Правительства Российской Федерации от 31 августа 2013 г. № 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Таким образом, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

В рассматриваемом случае ее оплата осуществляется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Советом директоров АО «КРЦ» (протокол №4 от 13 июля 2017г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), копия имеется в материалах дела.

Факт оказания услуг в полном объеме подтверждается актом приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Южная тепловая компания» новому регистратору АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС». 

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с условиями договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора. 

Сам по себе факт передачи реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

Ходатайство ответчика о рассмотрении заявленных требований по общим правилам искового производства не принимается судом ввиду отсутствия правовых оснований и наличия возможности разрешить спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, поскольку в материалы дела не представлено доказательств погашения ответчиком суммы долга, требования истца о взыскании задолженности в размере 75 000 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме.

Помимо требования о взыскании суммы основного долга, истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 844 рубля 78 копеек процентов за период с 26.08.2020 по 01.12.2020.

Согласно пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Арбитражный суд, изучив представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, выявил в нём арифметическую ошибку (при указании верных периодов, процентов и суммы основного долга итоговый результат расчёта неверен), однако, полученная истцом сумма не превышает размер процентов за пользование чужими денежными средствами при правильном расчёте, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 844 рублей 78 копеек также надлежит взыскать с ответчика.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л :

ходатайство о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства отклонить.

Взыскать с АО «Южная тепловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу АО «КРЦ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 75 000 рублей основного долга, 844 рубля 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2020 по 01.12.2020 и 3 034 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

По заявлению лица, участвующего в деле, по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение. 

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение подлежит немедленному исполнению и вступает в законную силу по истечении 15 дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение 15 дней со дня его принятия.

В случае составления мотивированного решения арбитражного суда такое решение вступает в законную силу по истечении срока, установленного для подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Гордюк