ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-24427/2018

Дело № А40-16103/18

г. Москва

22 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2018 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи: Гончарова В.Я.,

Судей: Титовой И.А., Фриева А.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "Станкотех" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.04.2018 по делу №А40-16103/18, принятое судьей Авагимяном А.Г. (141-110), 

по иску АО «Станкотех» (ИНН 

<

***>) к 1) АО «Техно Экспресс» (ИНН 

<

***>), 2) ООО «Рэнсом» (ИНН 

<

***>), 3) ООО «Мистраль» (ИНН 

<

***>), о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.12.2017г.,

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) ФИО3 по доверенности от 01.01.2018г.,

У С Т А Н О В И Л:

АО «Станкотех» (далее – истец) предъявило ответчикам - АО «Техно Экспресс», ООО «Рэнсом», ООО «Мистраль» иск о признании недействительным договоров уступки прав требования (цессии) № 31/05/16 от 31.05.2016г., № 04-Ц/2016 от 15.09.2016г. и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы, объявленным в порядке ч. 2 ст. 176 АПК РФ 29.03.2018г., изготовленным в полном объеме 03.04.2018г., в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда от 03.04.2018г., истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда в части прав требования о признании ничтожным  договора № 04-Ц/2016 от 15.09.2016г. и применении к нему последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что истцом было подано ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью ответчика - АО «Техно Экспресс» выразить свою волю и позицию по иску, однако в удовлетворении данного ходатайства судом было отказано, что привело к принятию решения без учета всех фактических обстоятельств дела и с нарушением норм процессуального законодательства; отзыв ответчика -  ООО «Рэнсом» был вручен истцу в судебном заседании, в связи с чем истцом было заявлено устное ходатайство об отложении рассмотрения дела с целью ознакомления истца с доводами отзыва и подготовки позиции по нему, в удовлетворении данного ходатайства судом также было отказано, что нарушило права истца, установленные ч.3 ст. 131 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика -  ООО «Мистраль», возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков – АО «Техно Экспресс», ООО «Рэнсом», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 25 постановления от 28.05.2009 № 36 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснил, что при применении ч.5 ст. 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку явившиеся представители сторон в судебном заседании апелляционного суда не возражали против рассмотрения дела в обжалуемой части, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания, то законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется только в обжалуемой части.

Судом установлено, что между ЗАО «Станкотех» (исполнитель) и ЗАО «Техно Экспресс» (заказчик) были заключены договоры №07-0713/ТЭ от 05.07.2013г., №3007/13-Р от 30.07.2013г., по условиям которых исполнитель обязался выполнять работы, а заказчик принять и оплатить выполненные работы. 

 Пунктом 9.4 договора №3007/13-Р от 30.07.2013г. стороны предусмотрели, что права и обязанности по договору могут быть переданы сторонами третьим лицам только с письменного согласия другой стороны. 

31.05.2016г. между АО «Техно Экспресс» (Цедент) и ООО «Рэнсом» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) №31/0516 (с учетом дополнительных соглашений к нему), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к истцу по договорам 07-0713/ТЭ от 05.07.2013г. и №3007/13-Р от 30.07.2013г. 

15.09.2016г. между ООО «Рэнсом» (Цедент) и ООО «Мистраль» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) №04-Ц/2016, по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к истцу по договору №3007/13-Р от 30.07.2013г.

Исковые требования мотивированы тем, что имеются признаки недействительности договоров уступки прав требования (цессии) №31/05/16 от 31.05.2016г. и №04-Ц/2016 от 15.09.2016г., поскольку условиями договора №3007/13-Р от 30.07.2013г. предусмотрен запрет уступки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, так как уступка права требования, совершенная вопреки установленному соглашению о запрете, то есть без согласия стороны не может однозначно свидетельствовать о недействительности  сделки..

Суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае, поддерживает выводы суда первой инстанции, на основании следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора в силу пункта 2 той же нормы материального права не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, законом установлен способ защиты прав должника по сделке по уступке прав кредитора в отсутствие согласия должника, если необходимость получения такого согласия установлена договором, права по которому уступаются, в виде признания сделки недействительной по иску должника. 

Положениями п. 3 ст. 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

При этом, применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения. 

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

В силу изложенных в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснений, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии предусмотренных законом оснований для признания договоров цессии недействительными, а также свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки каким-либо образом повлияли на права и законные интересы истца и повлекли наступление неблагоприятных последствий, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. 

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку стороны прямо не установили данное обстоятельство в договоре.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о том, что у АО «Техно Экспресс» имеются перед истцом неисполненные обязательства, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, учитывая, что предметом иска является признание ничтожными ряда сделок, стороной по которым истец не является.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом было подано ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью ответчика - АО «Техно Экспресс» выразить свою волю и позицию по иску, однако в удовлетворении данного ходатайства судом было отказано, что привело к принятию решения без учета всех фактических обстоятельств дела и с нарушением норм процессуального законодательства; отзыв ответчика -  ООО «Рэнсом» был вручен истцу в судебном заседании, в связи с чем истцом было заявлено устное ходатайство об отложении рассмотрения дела с целью ознакомления истца с доводами отзыва и подготовки позиции по нему, в удовлетворении данного ходатайства судом также было отказано, что нарушило права истца, установленные ч.3 ст. 131 АПК РФ, не могут быть приняты апелляционной коллегией. 

Исходя из положений ч.3 ст.158 АПК РФ, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 269, 271 АПК РФ, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2018 по делу №А40-16103/18 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья:                     В.Я. Гончаров 

Судьи:                          А.Л. Фриев 

            И.А. Титова 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.