ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-11540/2023

17 апреля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.

судей  Бацман Н.В., Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1243/2024) общества с ограниченной ответственностью «Руссинтегралнефтеснаб» на решение от 09.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу №  А75-11540/2023 (судья Горобчук Н.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Общестройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Руссинтегралнефтеснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 8 327 058 руб. 96 коп., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юграстроймет»,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Общестройсервис» (далее – истец, ООО «Общестройсервис») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Руссинтегралнефтеснаб» (далее – ответчик, ООО «Руссинтегралнефтеснаб») о взыскании: 

- задолженности по договору оказания транспортных услуг от 01.04.2021 № 211/РИНС-21-в в размере 5 496 951 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 262 779 руб. 64 коп., 

- задолженности по договору от 12.10.2020 № 235/РИНС-20-В в размере                          1 303 800 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере     315 359 руб. 72 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Юграстроймет» (далее – третье лицо, ООО «Юграстроймет»). 

20.12.2023 ООО «Руссинтегралнефтеснаб» заявлено ходатайство о выделении из дела № А75-11540/2023 в отдельное производство исковых требований о взыскании с ответчика задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору оказания транспортных услуг от 12.10.2020 № 235/РИНС-20-в, право требования долга по которому перешло от ООО «Юграстроймет» (первоначальный кредитор) к ООО «Общестройсервис» (новый кредитор) в соответствии с условиями договора цессии от 01.03.2021.

Определением от 09.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 01.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство отказано.

Решением от 09.01.2024 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры удовлетворил исковые требования частично, взыскал с ООО «Руссинтегралнефтеснаб» в пользу ООО «Общестройсервис» 6 919 261 руб. 25 коп., в том числе 6 800 751 руб. 75 коп. – сумму основного долга, 118 509 руб. 50 коп. - пени, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 56 163 руб. 21 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Руссинтегралнефтеснаб» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: судом первой инстанции неверно определена сумма основного долга; представленные в обоснование требований счета-фактуры не соответствующими требованиям статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете», так как в них отсутствует подпись главного бухгалтера; суд первой инстанции не истребовал у истца акт сверки взаимных расчетов, подтверждающий наличие (отсутствие) задолженности у ответчика перед истцом; не учтено, что 30.09.2023 стороны провели зачет встречных однородных требований на сумму 45 716 руб. 86 коп., в т.ч. НДС 7 619 руб. 48 коп., что подтверждается актом проведения взаимозачета от 30.09.2023 № НСБП000081, подписанным сторонами; суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что отношения сторон регулируются договором оказания транспортных услуг от 01.04.2021 № 211/РИНС-21-в, поскольку письменное соглашение о продлении срока действия договора истцом не представлено; документы, подтверждающие задолженность ответчика перед третьим лицом, представлены в материалы дела не в полном объеме; истцом не соблюдён досудебный порядок урегулирования спора.

К апелляционной жалобе приложен акт взаимозачета от 30.09.2023 № НСБП000081.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12), суд апелляционной инстанции для полного установления обстоятельств по делу приобщил к материалам дела представленные истцом дополнительные доказательства.

Отзыв на апелляционную жалобу от ООО «Общестройсервис» не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Общестройсервис» (исполнитель) и ООО «Руссинтегралнефтеснаб» (заказчик) заключен договор оказания транспортных услуг от 01.04.2021 № 211/РИНС-21-в (далее – договор № 211/РИНС-21-в), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику транспортные услуги (в том числе по перевозке пассажиров и груза) на основании его письменных заявок, с использованием транспортных средств исполнителя, указанных в Приложении № 1, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные транспортные услуги на условиях договора (пункт 1.1). 

В соответствии с пунктом 4.2 договора № 211/РИНС-21-в расчеты между сторонами осуществляются не ранее 75 календарных дней и не позднее 120 календарных дней с даты подписания сторонами акта выполненных работ на основании выставленного счета-фактуры, со всеми подтверждающими документами. Заказчик вправе не оплачивать выполненные работы до получения надлежащим образом оформленных документов. 

В соответствии с пунктом 6.11 договора № 211/РИНС-21-в в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, исполнитель вправе взыскать с заказчика пени в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 1% от суммы неисполненного обязательства (суммы задолженности). При этом исполнитель вправе требовать исключительно пени, указанные в денном пункте. При нарушении должником платежных обязательств, правом взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ исполнитель не обладает. 

Истец указал, что исполнил принятые обязанности в полном объеме, между тем ответчик оплату услуг в полном объеме не произвел, в связи с чем ему была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения.  

При подаче искового заявления истец указал, что размер задолженности ответчика по договору № 211/РИНС-21-В составляет 6 296 951 руб. 75 коп. 

В период рассмотрения спора, истец требования уточнил, указал, что с учетом частичных платежей, размер задолженности ответчика по договору № 211/РИНС-21-В составляет 5 496 951 руб. 75 коп. 

Кроме того, 12.10.2020 между ООО «Руссинтегралнефтеснаб» (заказчик) и ООО «Юграстроймет» (исполнитель) заключен договор оказания транспортных услуг № 235/РИНС-20-В (далее – договор № 235/РИНС-20-В), в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику транспортные услуги (в том числе по перевозке пассажиров и грузов) на основании его письменных заявок, с использованием транспортных средств исполнителя, указанных в приложении № 1, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные транспортные услуги на условиях договора. 

В соответствии с пунктом 4.2 договора № 235/РИНС-20-В расчеты между сторонами осуществляются не ранее 75 календарных дней и не позднее 120 календарных дней с даты подписания сторонами акта выполненных работ на основании выставленного счета-фактуры, со всеми подтверждающими документами. Заказчик вправе не оплачивать выполненные работы до получения надлежащим образом оформленных документов. 

В соответствии с пунктом 6.11 договора № 235/РИНС-20-В в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, исполнитель вправе взыскать с заказчика пени в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 1% от суммы неисполненного обязательства (суммы задолженности). При этом исполнитель вправе требовать исключительно пени, указанные в денном пункте. При нарушении должником платежных обязательств, правом взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ исполнитель не обладает. 

01.03.2021 между ООО «Юграстроймет» (цедент) и ООО «Общестройсервис» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а ООО «Общестройсервис» принимает права (требования) в полном объеме по договору                     № 235/РИНС-20-в от 12.10.2020, заключенному между цедентом и ООО «Руссинтегралнефтеснаб» (пункт 1.1). Сумма уступаемого права требования составляет 3 753 800 руб. (пункт 1.2). 

Истец указал, что оплату услуг по договору № 235/РИНС-20-в ответчик в полном объеме не произвел, в связи с чем ему была направлена претензия с требованием оплатить задолженность.  

По данным истца, с учетом частичных платежей размер задолженности ответчика по договору № 235/РИНС-20-в составляет 1 303 800 руб. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 310, 384, 388, 395, 401, 421, 424, 428,  431, 720, 779-783, Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), учитывая правовую позицию, изложенную в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 44), а также в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), пришел к выводу, что факт оказания услуг подтвержден материалами дела, доказательств того, что услуги по договорам истцом и третьим лицом не оказывались, либо оказаны в ином объеме, ответчик в материалы дела не представил, учел, что ответчиком произведены частичные платежи по договору № 235/РИНС-20-в после заключения договора цессии непосредственно истцу (цессионарию), проверив расчет задолженности по договорам признал его верным, в связи с чем удовлетворил требования о взыскании с ответчика основного долга в размере 5 496 951 руб. 75 коп. по договору № 211/РИНС-21-в и                 1 303 800 руб. по договору № 235/РИНС-20-в.

В отношении требований о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 262 779 руб. 64 коп. за период с 31.08.2021 по 17.05.2023 по договору № 211/РИНС21-в и 315 359 руб. 72 коп. за период с 01.04.2021 по 14.06.2023 по договору цессии от 01.03.2021, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае подлежит взысканию неустойка, размер которой определен соглашением сторон, с учетом периода действия моратория, установленного Постановлением № 497.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Проанализировав договоры, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Исходя из положений главы 39 ГК РФ достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком исполнителю.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен подтвердить факт оказания услуг и их стоимость.

При этом акты оказанных услуг, подписанные исполнителем и заказчиком без замечаний, являются надлежащим доказательством оказания услуг, свидетельствуют о потребительской ценности для заказчика выполненных работ и желании ими воспользоваться, следовательно, услуги подлежат оплате (статьи 783, 711, 720 ГК РФ, разъяснения пункта 8 Информационного письма от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», применяемые по аналогии).

Исполнение истцом своих обязательств по договору подтверждается представленными двусторонними документами.

Так, факт оказания услуг по договору№ 211/РИНС21-в за период апрель 2021 года, с октября 2021 года по май 2022 года, ноябрь-декабрь 2022 года подтверждается  подписанными ООО «Общестройсервис» и ООО «Руссинтегралнефтеснаб» без претензий к объему и качеству оказанных услуг, талонами заказчика, путевыми листами, счет-фактурами (т. 1 л.д. 30-93).

В качестве доказательств оказания услуг по договору № 235/РИНС-20-в за период с октября 2020 года по февраль 2021 года истцом представлены акты, подписанные ООО «Руссинтегралнефтеснаб» и ООО «Юграстроймет» без претензий к объему и качеству оказанных услуг, реестры выполненных работ, талоны заказчика, путевые листы, счета-фактуры (т.1 л.д.123-150, т.2 л.д.1-18). 

Из представленных документов следует, что услуги приняты ответчиком без претензий по объему, качеству и срокам работ.

Доводы подателя жалобы о том, что представленные документы не являются достаточными доказательствами оказания услуг в отсутствие подписи бухгалтера в счетах-фактурах и без представления атак сверки взаимных расчетов, суд апелляционной инстанции отклоняет на основании следующего.

Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, ответчик должен был непосредственно в момент приемки оказанных услуг убедиться в наличии всех необходимых документов и подписей, и при отсутствии таковых потребовать их предоставление.

Следует отметить, что документы подписаны сторонами без замечаний. О фальсификации представленных документов ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

Соответствующие возражения заявлены ответчиком лишь после возникновения настоящего спора, что позволяет сделать вывод об их заявлении исключительно с целью избежать взыскания по настоящему делу.

Кроме того, услуги частично оплачены ответчиком, а в суде первой инстанции ответчиком не приведены контррасчет и мотивированные пояснения, со ссылками на первичные документы (которые должны у него наличествовать как у заказчика по договору), относительно того, какая часть услуг оплачена, с обоснованием отказа от оплаты оставшейся части услуг.

Указывая на то, что истцом представлен недостаточный объем документов, подтверждающих задолженность ответчика перед третьим лицом, податель жалобы не раскрывает какие именно документы, по его мнению, указывают на наличие и размер задолженности.

Обязанность доказывания не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств к ответчику перешло бремя доказывания того, что принятые им услуги фактически не были оказаны. Однако таких доказательств ответчиком не представлено.

Доводы о неверности расчета исковых требований отклоняются судом по аналогичным основаниям: ранее о невозможности проверить расчет, о необходимости произвести сверку взаиморасчетов, сличение первичных документов, взаимозачетах и т.д. ответчиком не заявлялось, услуги принимались, частично оплачивались, возражения возникли лишь в связи с обращением истца с настоящим иском.

Относительно акта проведения взаимозачета от 30.09.2023 № НСБП000081, суд апелляционной инстанции отмечает, что при подаче искового заявления (14.06.2023) истец указал, что размер задолженности ответчика по договору № 211/РИНС-21-В составляет 6 296 951 руб. 75 коп., то есть акт проведения взаимозачета подписан  сторонами после принятия искового заявления и возбуждения производства по настоящему делу. 

В период рассмотрения спора истец требования в части задолженности по договору № 211/РИНС-21-В уточнил, указав, что с учетом частичных платежей размер задолженности ответчика по указанному договору составляет 5 496 951 руб. 75 коп. 

Таким образом, оснований полагать, что истец при расчете задолженности не учел акт взаимозачета от 30.09.2023 № НСБП000081, у суда апелляционной инстанции не имеется, учитывая при этом, что контррасчет задолженности ответчиком не представлен.

Поскольку доказательства оплаты задолженности в заявленном истцом размере ответчиком не представлены, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика  сумму основного долга по спорным договорам в размере 6 800 751 руб. 75 коп.

Доводы ответчика об отсутствии между сторонами договорных отношений в спорный период (после 31.12.2021) в связи с истечением срока договора № 211/РИНС-21-в подлежат отклонению, поскольку при наличии доказательств фактического оказания услуг и их принятия со стороны ответчика со ссылкой в актах на реквизиты договора, а также действий по их частичной оплате и подписания акта проведения взаимозачета от 30.09.2023 со ссылкой на реквизиты договора, указывают на фактическое продление между сторонами взаимоотношений на условиях договора.

Выводы суда первой инстанции в части взыскания неустойки в сумме 118 509 руб. 50 коп., предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба и возражения на нее содержат, поэтому соответствующие выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 Постановления № 12 также не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции.

Ответчик в жалобе привел доводы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, указал, что требования, предъявленные в претензиях, не содержали требования об оплате неустойки, следовательно, истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора в отношений акцессорных требований.

Оценивая доводы жалобы в указанной части, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

В рассматриваемом случае из содержания претензий от 27.03.2023 следует, что истцом соблюден порядок досудебного урегулирования спора в отношении суммы основного долга по спорным договорам. 

В претензии указано, что в случае неисполнения обязательств по оплате задолженности истец будет обращаться в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности с учетом штрафных санкций и пени.

Получение претензии ответчиком подтверждается соответствующей отметкой о вручении ООО «Руссинтегралнефтеснаб» на данном документе 27.03.2023 вх.№ 96 и № 97 (представлены в материалы электронного дела 13.06.2023).

Указанные доказательства свидетельствуют о соблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора.

Кроме того, податель жалобы не учитывая, что согласно разъяснениям, данным в абзаце 1 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», по общему правилу, при соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора только в отношении суммы основного долга в случае его обращения в суд с требованием о взыскании суммы основного долга и неустойки такой порядок считается соблюденным в отношении обоих требований.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-11540/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Е.Б. Краецкая

 

Судьи

 

Н.В. Бацман

 

Т.А. Воронов