АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

10 февраля 2025 г.                                                                                     Дело №А74-4434/2024

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2025  г.

           Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Т.В. Мигалкиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 1 889 741 руб. 84 коп. убытков,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2 (директор),

представителя ответчика - ФИО3 по доверенности от 11.06.2024 (посредством веб-конференции);

ответчика  – ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью «Бирюса» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи  49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 о взыскании 1 889 741 руб. 84 коп. убытков.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. 

Представитель ответчика, ответчик  возражали против удовлетворения иска.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства. 

Согласно уставу ООО «Бирюса», общество создано на основании решения общего собрания учредителей (протокол от 04.07.1991 №1).

 Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Бирюса» зарегистрировано 03.02.2003 за ОГРН 

<

***>. 

01.07.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Бирюса», на котором принято решение (шестой вопрос повестки дня) прекратить полномочия исполнительного органа общества ФИО4, назначить исполнительным органом общества (директором) - ФИО1.

Решения собрания оформлены протоколом общего собрания участников от 01.07.2023  № 35. 

01.07.2023 между ООО «Бирюса» и ФИО1 заключен трудовой договор.

31.08.2023 между ООО «Бирюса» в лице директора ФИО1 (даритель) и ФИО5 (одаряемый)  заключены  договоры дарения  квартир по адресам:  

- Республика Хакасия, 

<

...>, кадастровый номер 19:04:030101:308, площадью 68,6 м2, кадастровая стоимость 594 510 руб. 43 коп.

- Республика Хакасия, 

<

...>, кадастровый номер 19:04:030101:309, площадью 67,5 м2, кадастровая стоимость 604 198 руб. 74 коп.

Квартиры переданы одаряемому по актам приема-передачи от 31.08.2023.

Согласно представленным истцом отчетам ООО «Бизнес Центр Оценка» рыночная стоимость каждой  квартиры, по состоянию на 22.04.2024 составляет 1 415 000 руб. 

Истец полагает, что своими действиями директор ФИО1 причинила убытки ООО «Бирюса», поскольку в нарушение требований Закона об обществах, устава ООО «Бирюса» ФИО1 не уведомила участников общества о предполагаемой сделке, в совершении которых она была заинтересована, и самостоятельно передала безвозмездно по договору дарения две квартиры, принадлежащих обществу, аффилированным лицам, а именно своему зятю и дочери.

В связи с изложенным истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании убытков, которые сложились из рыночной стоимости  квартир и НДС в размере 20%.

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлен отчет № 01/25/11 об оценке рыночной стоимости объекта капитального строительства от 25.11.2024, согласно которому рыночная стоимость квартиры по адресу: 

<

...>, составляет 820 000 руб., рыночная стоимость  квартиры по адресу: 

<

...> составляет 830 000 руб. Всего 1 650 000 руб.

Общество согласилось с суммой оценки рыночной стоимости квартир, представленной ответчиком, и уточнило требования.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором возражал против его удовлетворения, мотивируя тем, что сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности общества. В ООО «Бирюса» на протяжении длительного времени сложилась практика безвозмездной передачи работникам, проработавшим в этой организации более 10 лет, жилых помещений, которые были ранее им предоставлены в пользование как работникам общества. Решение о предоставлении квартиры работнику общества в указанных случаях всегда принималось единолично руководителем общества, без предварительного согласования с другими участниками или работниками.

Ответчик не отрицает наличие заинтересованности по отношению к стороне сделки – ФИО5, который является супругом ФИО6 – дочери ФИО1 Тем не менее ответчик полагает, что сама по себе заинтересованность стороны сделки не образует юридический состав, необходимый для взыскания с ответчика убытков. ФИО5, ФИО6, ФИО1 на дату заключения спорных договоров имели трудовые отношения с истцом, однако ввиду корпоративного конфликта трудовые отношения были прекращены.  Довод истца о необходимости получения одобрения сделок дарения общим собранием участников общества сам по себе не свидетельствует о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков. Ввиду изложенных обстоятельств, факт возникновения у общества убытков, а также виновности и противоправности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между указанными действиями и возникшими, по мнению истца, последствиями, не доказаны.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

Одним из способов защиты гражданских прав выступает возмещение убытков (статья 12 ГК РФ). 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Настоящий спор носит корпоративный характер и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктом 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1-4 статьи 53.1 ГК РФ).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона №14-ФЗ). 

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 2 и 3 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, в рассматриваемом случае директора, истцы обязаны доказать сам факт причинения корпорации, в том числе им, убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 Постановление №25 и пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7). 

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. 

Кроме того, особенности бремени доказывания по спорам, вытекающим из исков о взыскании убытков с лиц, входящих в органы управления юридического лица, изложены в разъяснениях Постановления №62, согласно п.1 которого арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Кроме того, в пункте 4 Постановления №62 указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. 

Согласно пункту 5 Постановления №62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля. 

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается, что с 01.07.2023 по  31.05.2024 ФИО1 являлась директором ООО «Бирюса».

В рамках настоящего дела истец полагает, что в результате неправомерных действий ответчика, выразившихся в заключении договоров дарения квартир от 31.08.2023 аффилированным лицам, обществу причинены убытки, определяемой истцом как рыночную стоимость двух квартир и НДС в размере 20% (1  650 000 руб. + 239 741 руб.)

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок. 

Исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7), учитывая объективную сложность получения прямых доказательств дачи обязательных для исполнения указаний контролирующим хозяйственное общество лицом, которое привлекается к ответственности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В Постановлении N 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом. 

При этом в случае, если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (абзац 3 пункта 1 и пункт 2 Постановления N 62). 

Кроме того, суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку предпринимательская деятельность носит рисковый характер. 

Возражая на иск, ответчик указал, что в обществе сложилась практика по безвозмездной передаче работникам жилых помещений, проработавшим организации более 10 лет, которые были ранее им предоставлены в пользование.

В подтверждение данного довода ответчик представил договоры дарения квартир с работниками ООО «Бирюса» ФИО7, ФИО8, акт приема-передачи квартиры муниципальному образованию Кировский сельсовет, переданной в наем ФИО9

Как следует из материалов дела, ФИО5 в период с 01.01.2009 по 06.06.2024 являлся работником ООО «Бирюса», а его супруга - ФИО6 работала в ООО «Бирюса» с 22.04.2009 по 21.09.2023, с 02.10.2023 по 23.05.2024, что подтверждается трудовыми книжками указанных лиц.

ФИО5 и ФИО6 зарегистрированы по адресу: Республика Хакасия, 

<

...> с 2009 года, что подтверждается отметками о регистрации по месту жительства в их паспортах.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

В соответствии с пп. 2 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

В рассматриваемом случае, судом установлено, что обеспечение жильем работников общества на основании договоров дарения относится к сделкам, совершенным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Действующее    законодательство,    регулирующее    трудовые    отношения    между работодателем и работником, не содержит ограничений в предоставлении работодателем работнику   материальной   помощи,   непосредственно   не   связанной   с   выполнением последним трудовых обязанностей.

Cудом учтено, что заключение сделок дарения квартир, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий директора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с директора убытков. 

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются, в том числе стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. 

Пунктом 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ предусмотрена возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сторонами по делу не оспаривается, что  ФИО6 является дочерью ФИО1, а ФИО5 супругом ФИО6 и зятем ФИО1

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательств неисполнения или ненадлежащего исполнения ФИО6 и ФИО5 своих трудовых обязанностей в момент дарения квартир.

Ответчик согласился, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, однако в установленном порядке она не оспаривалась. Тем не менее, сама по себе заинтересованность стороны сделки не образует юридический состав, необходимый для взыскания с ответчика убытков.

Положения абзаца второго пункта 7 статьи 45 Закона №14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Сам по себе факт наличия заинтересованности сторон договора дарения не имеет правового значения при разрешении вопроса о взыскании убытков с бывшего руководителя общества в отсутствие доказательств недобросовестности действий ответчика. 

Довод истца о необходимости получения одобрения сделок дарения общим собранием участников общества сам по себе не свидетельствует о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков.

Так, в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, факт одобрения или неодобрения сделки общим собранием участников общества не имеет правового значения для разрешения судом вопроса о взыскании с ответчика убытков. Из вышеприведенных разъяснений следует, что факт одобрения сделки может влиять только на состав ответчиков по иску о взыскании убытков: в качестве соответчиков по такому иску могли бы быть привлечены те участники, что проголосовали за одобрение сделки, которая рассматривается истцом как причинившая убытки обществу.

Согласно материалам дела, а именно  отчету по основным средствам ООО «Бирюса» за 2023 год, спорные квартиры не были поставлены на баланс общества и не рассматривались обществом как его основные средства.

Из абз. 1 п. 2 ст. 2 Закона N 14-ФЗ следует, что общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Постановлениям Администрации Алтайского района от 29.12.1995 № 402, №403 двухквартирные жилые дома, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 129,0 м2, и 

<

...>, общей площадью 136,0 м2 построенные хозспособом, в 1995 году были приняты в эксплуатацию ООО «Бирюса».

Согласно справки от 19.03.2014 № 357 о соответствии адресов двухквартирный жилой дом, расположенный по адресу: 

<

...>, общей площадью 129,0 м2, указанный в Постановлении Администрации Алтайского района № 402 от 29.12.1995 и объект двухквартирный жилой дом, расположенный по адресу: 

<

...> и д.15Б, кв.2 является одним и тем же объектом недвижимости.

В соответствии со справкой от 06.11.2024 № 125 о соответствии адресов двухквартирный жилой дом, расположенный по адресу: 

<

...>, общей площадью 139,0 м2, указанный в Постановлении Администрации Алтайского района № 403 от 29.12.1995 и объект двухквартирный жилой дом, расположенный по адресу: 

<

...> и д.15А, кв.2 является одним и тем же объектом недвижимости.

Отсутствие спорных квартир на балансе общества в качестве объектов основных средств, исключает возможность учитывать указанные квартиры в качестве имущества общества, отчуждение которого повлекло за собой ущерб обществу. 

Арбитражным судом приняты во внимание доводы ответчика о том, что передача квартир семье работников общества позволила освободить общество от значительных расходов, связанных с проведением ремонта спорных квартир. Согласно представленным ответчиком сметным расчетам в спорном двухквартирном доме длительное время не проводился капитальный ремонт, затраты на проведение ремонта дома превысили бы 2 млн. руб. Так как стоимость ремонта дома сопоставима со стоимостью квартир, их передача не причинила обществу убытков. Доказательств обратного истцом не представлено.     

Учитывая вышеизложенное, поскольку у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования истца о компенсации убытков в размере стоимости квартир, сумма убытков, исчисленная в размере налога на добавленную стоимость, также не подлежит удовлетворению. Доказательств несения убытков, связанных с исчислением и уплатой налога на добавленную стоимость, истцом суду не представлено.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, истцом не доказан факт наличия у общества убытков в результате заключения и исполнения сделок дарения, противоправный характер действий ответчика, приведших ООО «Бирюса» к предполагаемым истцом убыткам.

По результатам рассмотрения спора иск не подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составляет 31 897 руб. уплачена истцом  при подаче  иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы  по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 11 803 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

                                                               Р Е Ш И Л :

1. Отказать в удовлетворении иска. 

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» из федерального бюджета 11 083 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 20.05.2024 №83.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия. 

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья                                                                                                                     М.А. Лукина