АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 февраля 2024 года

Дело №

А13-11557/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Александровой Е.Н., Воробьевой Ю.В., 

рассмотрев 08.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Майсклес» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А13-11557/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика», адрес: 161130, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).  

Определением от 22.11.2018 обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Био Групп» во введении процедуры наблюдения в отношении Общества отказано, заявление ООО «Био Групп» о признании Общества несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Акционерное общество «Майсклес» (далее – АО «Майсклес») 20.02.2019 обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2019 заявление АО «Майсклес» принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве Общества.

Определением от 30.09.2019, оставленным без изменения        постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Определением суда от 11.02.2021 временному управляющему ФИО1, ООО «Гремячий», ООО «Инфоком-Сервис», АО «Майсклес» в удовлетворении ходатайств о введении процедуры конкурсного производства в отношении Общества отказано; утверждено мировое соглашение от 30.12.2020, заключенное между ООО «Биоэнергетика» и АО «Майсклес», ООО «Гремячий», ООО «Рубикон», ООО «Инфоком-Сервис»; производство по делу прекращено.

Определением от 31.08.2022 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу №А13-11557/2018 о банкротстве Общества возобновлено; в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением суда от 08.12.2022 процедура наблюдения перекрашена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО2 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 10.12.2022. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2 16.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по погашению ООО «Рубикон» задолженности Общества перед третьими лицами на общую сумму 75 894 937 руб. 44 коп.; признать недействительными сделки по оказанию услуг ООО «Рубикон» и выполнению работ на общую сумму 5 263 500 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде признания кредиторской задолженности должника перед ООО «Рубикон» в общей сумме 82 234 232 руб. 12 коп. отсутствующей. 

Определением от 21.02.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4. 

Определением суда от 11.04.2023 новым конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе АО «Майсклес», ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. 

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела доказательства являются достаточными для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. 

АО «Майсклес» считает вывод судов о преюдициальном значении определения суда от 29.11.2020 ошибочным, поскольку заявленные конкурсным управляющим сомнения в реальности оспариваемых сделок являются обоснованными и ООО «Рубикон» не опровергнуты. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и ООО «Рубикон» 01.02.2018 заключили договор на оказание услуг по сортировке лесопродукции (далее – Договор 1).

В рамках исполнения означенного Договора 1 ООО «Рубикон» оказало должнику услуги на сумму 1 200 000 руб., в подтверждение чего представлен универсальный передаточный документ от 30.04.2018 № 115, а также книги продаж. 

Общество и ООО «Рубикон» 04.05.2018 заключили также договор № 4Б подряда на заготовку древесины (далее – Договор 2). 

Во исполнение условий Договора 2 ООО «Рубикон» выполнило обязательства по заготовке 5418 м2 древесины на сумму 4 063 500 руб. на территории Вологодской области, Усть-Кубенское лесничество, Богородское, ТОО Залесье, кварт. 87, выделы 3, 5. 

В подтверждение исполнения обязательства представлен универсальный передаточный документ от 31.07.2018 № 370, а также книги продаж. 

Кроме того, в период с 25.01.2018 по 05.02.2019 в соответствии с письмами должника ООО «Рубикон» исполнило обязательства должника перед кредиторами за период с 23.08.2016 по 05.08.2018 на сумму 76 970 732 руб. 12 коп., из которых 75 894 937 руб. 44 коп. – основной долг, 1 075 794 руб. 68 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В подтверждение исполнения обязательств представлены платежные поручения.

Полагая, что Договор 1 и Договор 2 носят мнимый характер, заключены при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании пункта 1 статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

По мнению конкурсного управляющего, платежи, произведенные в адрес третьих лиц, являются недействительными (ничтожными) сделками по основаниям притворности, предусмотренными пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку фактически прикрывали сделки по погашению задолженности ООО «Рубикон» перед должником за поставленную древесину. 

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем в удовлетворении заявленного требования отказал.

Апелляционный суд вывод суда первой инстанции поддержал. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009).

В данном случае суды пришли к правильному выводу, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не усмотрели оснований для признания их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Ссылка конкурсного управляющего на нормы статьи 170 ГК РФ не обоснована, доказательств того, что сделки являются мнимыми либо притворными, конкурсный управляющий не представил.

Как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления ООО «Рубикон» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 82 234 232 руб. 12 коп. должник раскрыл экономическую целесообразность заключения Договора 1 и Договора 2 с ООО «Рубикон». 

Из судебного акта следует, что в период с января по декабрь 2018 года Общество произвело заготовку древесины в объеме 5418 м2, что подтверждается отчетом об использовании лесов. 

При этом по состоянию на 2018 год у Общества отсутствовала необходимая техника, позволяющая в полном объеме производить весь цикл лесозаготовительных работ (сортировка и заготовка древесины), в связи с чем заключение договоров с ООО «Рубикон» являлось экономически обоснованным и целесообразным. 

В дальнейшем заготовленная в сортиментах, в том числе ООО «Рубикон», древесина реализована должником в адрес ООО «Партнер», что подтверждается соответствующим договором поставки от 12.10.2018 № П6-18, книгой продаж Общества, сведениями из ЕГАИС. 

Установлено также, что должник реализовывал древесину в хлыстах не только ООО «Рубикон», но и другим контрагентам. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств неравноценности встречного предоставления, а именно того, что определенная сторонами стоимость оказания услуг либо подрядных работ не соответствует рыночной, конкурсным управляющим не представлено. 

Вопреки доводам подателя жалобы, судами правильно в данном случае распределено бремя доказывания.

Кроме того, согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязательство на другое лицо. К тому же в соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ третье лицо вправе за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника.

Судами также установлено, что произведенные ООО «Рубикон» за должника платежи имели своей целью не создание кредиторской задолженности, а беспрепятственную реализацию Обществом инвестиционного проекта и, как следствие, извлечение ООО «Рубикон» прибыли от исполнения заключенных с должником договоров. При этом ООО «Рубикон» является самостоятельной организацией, не аффилированной с должником, имеющей с 2017 года крупных поставщиков и покупателей лесопродукции.

Из доказательств, представленных ООО «Рубикон» и не опровергнутых участниками дела о банкротстве должника усматривается, что перечисление денежных средств в пользу должника имело место в рамках реальных хозяйственных правоотношений.

При таком положении суды пришли к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания платежей недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Ни конкурсным управляющим, ни кредиторами, не приведены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о совершении сторонами недобросовестных согласованных действий с целью причинения вреда кредиторам или о злоупотреблении ими правом.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта; те же обстоятельства, на которые заявитель ссылался в обоснование своей позиции в судах первой и апелляционной инстанций он приводит в кассационной жалобе, неправомерно полагая, что они должны быть оценены судом округа иным образом.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А13-11557/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Майсклес» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Ю.В. Воробьева