ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32262/2017

город Ростов-на-Дону

20 марта 2018 года

15АП-1615/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2018 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Смотровой Н.Н., Ильиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель по доверенности от 17.11.2017 ФИО2;

от третьего лица: представитель по доверенности от 25.09.2017 ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агродон" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2017 по делу № А53-32262/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агродон",

ответчик: закрытое акционерное общество "БиоАгроСервис",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис",

принятое в составе судьи Корха С.Э.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агродон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу "БиоАгроСервис" (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки № 47-С/М от 04.02.2016.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Агродон" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что договор в части условия коммерческого кредита в размере 60% годовых должен квалифицироваться как недействительный кабальный договор, заключенный злонамеренно, с целью ущемить интересы иного лица.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказать.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Агродон" (покупатель) и закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (поставщик) заключен договор поставки № 47-С/М от 04.02.2016.

В соответствии с пунктом 1 договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар: семена подсолнечника П64ЛЕ25 и семена гибрида кукурузы ЛГ 3232.

В соответствии с разделом "Финансовые условия поставки товара" на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий товарный кредит в сумме, равной задолженности по договору (пункт 2.4 договора).

В случае соблюдения покупателем всех сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 договора кредит, указанный в пункте 5.1 договора, является беспроцентным.

В случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 договора, товарный кредит, предоставленный поставщиком покупателю, считается предоставленным на условиях уплаты вознаграждения в размере 60% годовых.

Истец, усматривая в действиях ответчика признаки злоупотребления правом, обратился в суд с ответствующим исковым заявлением.

Спорный договор по своей правовой природе является договором поставки.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. 

По смыслу указанной нормы и исходя из положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на лицо, заявившее такое требование, возлагается обязанность доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена на крайне невыгодных условиях, о чем, в частности, может свидетельствовать отчуждение имущества по цене, которая существенно ниже рыночной;

- вынужденность совершения такой сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, к каковым могут относиться тяжелое материальное положение продавца, отсутствие денежных средств для жизненно важного лечения себя и близких родственников;

- факт того, что контрагент сделки знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, бремя доказывания наличия обстоятельств, в совокупности являющихся основанием для признания сделки недействительной как кабальной лежит на истце.

В рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

Сам по себе высокий процент платы за пользование коммерческим кредитом, значительно превышающий ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, основанием для признания сделки недействительной по положению, указанному в пункте 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 320-О-П и постановлении от 24.02.2004 № 3-П разъяснил, что  судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

При этом выбор коммерческого партнера может быть связан не только с ценой сделки, но и с иными преимуществами, среди которых: взаимоотношения с партнером, выгодные условия, которые могут заключаться в отсутствие предоплаты, возможности отсрочки/рассрочки платежа, отсутствии либо низких размеров штрафов, неустойки, в случае нарушения сторонами своих обязательств, возможности закупки большой партии товара на начальном этапе взаимоотношений, сокращенном документообороте, высоком качестве работ/товара, в том числе соответствии установленным стандартам, обязательной доставке товара и т.д.

Судом первой инстанции не было установлено факта совершения сделки в период стечения тяжелых обстоятельств, а также, что другая сторона воспользовалась положением истца, что ей были навязаны условия заключенного сторонами договора при определении платы за пользование комическим кредитом. Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции, такие доказательства истец суду апелляционной инстанции также не представил.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пункта 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Из материалов дела следует, что между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (далее - цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (далее - цессионарий) заключен договор цессии № 57 от 28.02.2047.

Согласно договору цессии цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по следующим договорам: договор поставки №47-С/М от 04.02.2016.

Закрытое акционерное общество "БиоАгроСервис" уведомило общество с ограниченной ответственностью "Агродон" о том, что уступило права требования по указанному выше договору в полном объеме.

Между тем, уступка ответчиком права требования по спорному договору иному лицу не имеет правового значения для рассмотрения спора о действительности договора. Поскольку в рамках договора цессии ответчик передал только имущественные требования, вытекающие из договора поставки иному лицу, стороны договора поставки, его заключавшие остались неизменными, ввиду чего при разрешении спора относительно условий договора состоявшаяся уступка денежного требования не оказывает влияния на действительность сделки, поскольку такая уступка является производной.

Кроме того, решением арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-5319/2017 от 31.05.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017, взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Агродон" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" задолженность в сумме 1649480 руб. по договору поставки № 47-С/М от 04.02.2016.

На момент рассмотрения спора решение арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-5319/2017 от 31.05.2017 частично исполнено, задолженность составляет менее 300000 рублей, о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-26239/2017 от 13.11.2017, а также платежные поручения, предоставленные обществом с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис".

Исходя из условий договора следует, что обществу с ограниченной ответственностью "Агродон" была предоставлена рассрочка платежа.

Доказательств того, что закрытое акционерное общество "БиоАгроСервис" преследовало цели обогащения, намеренно умалчивая о наличии долга и сознательно "увеличивая" период просрочки со стороны ответчика, истцом не представлено. Истец был знаком с предусмотренными договором сроками платежа и, допуская просрочку платежа, сознательно принимал на себя риск возникновения неблагоприятных для него последствий.

Анализируя условия о коммерческом кредите, содержащиеся в договоре, следует, что данные условия не являются кабальными либо иным способом ущемляющими права общества с ограниченной ответственностью "Агродон". Так, в пункте 1.6 договора предусмотрены следующие сроки оплаты: до 04.04.2016 и до 17.10.2016, в то время как поставка товара была произведена 15.04.2016.

Таким образом, условия оплаты товара в части срока платежа значительного отличаются от общего срока, установленного положениями частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (непосредственно до или после передачи товара), и свидетельствуют о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью "АгроДон" более благоприятных условий оплаты нежели это принято обычаями делового оборота.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о кабальности договора.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2017 по делу           № А53-32262/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Ростовской области.

Председательствующий Г.А. Сурмалян

СудьиН.Н. Смотрова

М.В. Ильина