ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-13224/2024

Дело № А72-15601/2023

г. Самара

13 ноября 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 05 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2024 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей  Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,            

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,     

при участии: 

от ФИО1  – представитель ФИО2 по доверенности от 22.03.2024

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 ноября 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2024, по делу №А72-15601/2023 (судья Абрашин С.А.),

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Димитровград 

к Обществу с ограниченной ответственностью «САНД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Ульяновск, 

о взыскании 1 420 000 руб. 00 коп. 

третье лицо: - ФИО1,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «САНД» о взыскании основного долга в размере 1 420 000 руб. 00 коп.

Определением от 01.04.2024 суд, удовлетворив ходатайство представителя ФИО1, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2024, по делу №А72-15601/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ФИО1   апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя третьего лица, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 13.05.2023 между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «САНД» (Арендатор) заключен договор №2 аренды транспортных средств без экипажа, согласно условий которого Арендодатель предоставляет Арендатору погрузчик фронтальный, LONKING ZL50NCS, 2022 года выпуска, именуемый в дальнейшем "Транспортное средство", во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (п.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора, срок настоящего договора составляет 1 год с момента подписания настоящего договора.

Согласно абзацу 1 ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В подтверждение факта выполнения своих обязательств по договору, истец представил в материалы дела подписанный сторонами универсальный передаточный документ №392 от 31.07.2023, из которого следует, что в период с мая по июль 2023 ответчику были оказаны услуги по аренде погрузчика в общем количестве 640 часов на сумму 1 600 000 руб. 00 коп. 

Согласно ч.1 ст. 614 ГК РФ Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно п.п. 3.1-3.2 договора, размер арендной платы составляет 2500 рублей/час , в т.ч. НДС 20% в месяц (мото час). Если Стороны согласовали размер арендной платы за месяц, то оплата производится за каждый полный месяц. За неполный месяц аренды оплата производится пропорционально времени, в течение которого Транспортное средство находилось у Арендатора, в соответствии с передаточным актом. 

Согласно п.3.4. договора, арендная плата перечисляется Арендатором Арендодателю по безналичному расчету не позднее десятого  числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставленных счетов-фактур.

Как следует из искового заявления и материалов дела, Арендатор оплатил Арендодателю за аренду погрузчика только арендную плату в сумме 180000 руб. 00 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 08.08.2023 №14 с требованием оплатить задолженность.

Поскольку данная претензия была оставлена без ответа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца, сумма задолженности ответчика составляет 1 420 000 руб. 00 коп. Ответчик не оспаривает наличие данной суммы задолженности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

 Суд первой инстанции указал, что поскольку ответчик не внес арендную плату в установленный договором срок, доказательств оплаты не представил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности законно, обоснованно и подлежит удовлетворению в размере 1 420 000 руб. 00 коп. 

К рассмотрению настоящего дела определением от 01.04.2024, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО1, являющийся участником ООО «САНД» (размер доли 50%). 

Из устных пояснений и отзыва ФИО1 и его представителя, следует, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку договор аренды №2 от 13.05.2023 является недействительной сделкой. В обоснование данной позиции третье лицо указывает, что договор аренды №2 от 13.05.2023 является крупной сделкой, поскольку выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; также третье лицо указывает, что данный договор заключен между аффилированными лицами, поскольку истец (ИП ФИО3) является отцом директора ООО «Санд» ФИО4; «заключение сделки не целесообразно и наносит неоправданный ущерб для Ответчика».

Представители истца и ответчика не отрицает, тот факт, что истец (ИП ФИО3) является отцом директора ООО «Санд» ФИО4.

Вместе с тем, ответчик считает, что  договор аренды № 2 погрузчика фронтального от 13.05.2023 является договором, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как считает истец, третье лицо по делу, давая определение договору аренды № 2 погрузчика фронтального от 13.05.2023 как крупной сделке, не доказало этого факта. Вместе с тем не опровергло характер сделки как сделки совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, суд первой инстанции указал, что встречный иск о признании договора аренды от 13.05.2023 недействительным как сделки, совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, а также как сделки, совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ответчиком не был заявлен, доказательств, подтверждающих признание на момент рассмотрения настоящего дела спорного договора недействительным в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции отклонил довод третьего лица о том, что в иске следует отказать, поскольку  договор аренды является недействительной сделкой.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" разъяснено: Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено,  ООО «Санд» не осуществляла коммерческую деятельность в 2023году, что подтверждается бухгалтерской отчетностью, сданной в ИФНС.

У организации имелась задолженность перед Комитетом по управлению имуществом Мелекесского района. 

Сделка, заключенная по договору аренды №2 от 13.05.2023 погрузчика фронтального LONKING ZL50NCS 2022 года выпуска, является крупной сделкой, в соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", где указывается, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: Либо связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Либо предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. А принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, что подтверждается ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, истец - ИП ФИО3 являетсяотцом ФИО4, Директора ООО «Санд» - ответчик,а, следовательно, аффилированным с ним лицом.

Заключение сделки не целесообразно и наносит неоправданный ущерб дляответчика. Таким образом, ответчику заключил аренду в ущерб себе и не имел намерения выполнять работы на оборудовании, полученном в результате заключения сделки. 

Также в материалы дела  не предоставлена первичная документация, подтверждающая реальность взаимоотношений сторон согласно п.4.2 договора аренды.

Следовательно доводы заявителя жалобы о том, что договор аренды является мнимой сделкой, совершенной для вида и не подразумевающей наличия воли сторон на ее реальное исполнение являются обоснованными. 

Таким образом, с учетом представленных в дело доказательств апелляционный суд приходит к выводу о том, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, сделаны  с неправильным применением норм материального права, и в силу ч.2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2024, по делу №А72-15601/2023 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2024, по делу №А72-15601/2023   – отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко 

Судьи                                                                                                                  В.А. Копункин 

                                                                                                                             Е.В. Коршикова