ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина 145   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-11113/2023

г. Чита

28 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Горбатковой Е.В., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиной А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южная металлургическая компания» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2024 года по делу № А58-11113/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Южная металлургическая компания» к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Южная металлургическая компания» - ФИО1 по доверенности 14.08.2024, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность установлена по паспорту;

представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО2 по доверенности от 19.10.202, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность установлена по паспорту;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Южная металлургическая компания» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, банк) о признании договора конструктора, разработанного ОАО «Сбербанк России», незаключенным, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с указанным решением суда, в апелляционной жалобе просит отменить его и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней истец указывает, что банк установил выбор для клиентов на заключение двусторонних договоров в письменной форме и договоров присоединения на основании заявлений. Следовательно, истец, с учетом оговорки содержащейся в заявлении о присоединении к правилам банковского обслуживания, был уверен в том, что стороны обоюдно выбрали заключение договора путем подписания двустороннего договора в письменной форме, а не в форме присоединения к Единому договору банковского обслуживания. Единый договор банковского обслуживания истцу был не нужен, так как расчетный счет банк открыл на основании договора банковского счета, а единый договор банковского обслуживания дублировал уже существующий договор банковского счета. Также указывает на то, что в едином договоре банковского обслуживания содержатся условия, которые должны регулироваться только договором банковского счета, согласно статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Считает, что представленное дополнительное соглашение не отвечает требованиям относимости и допустимости. Кроме того, согласно п. 1.3. условий открытия и обслуживания расчетного счета для присоединения к этим условиям клиент должен подписать заявление о присоединении к условиям и тарифы, а также операционное время, надлежащим образом заполненные и подписанные клиентом. Однако, таких документов банк суду не представил. Так же в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие позицию ответчика о том, что истец узнал о договоре-конструкторе ранее 2022 года. Истец не подписывал заявление о присоединении к договору-конструктору, следовательно, этот договор не был заключен.

Ответчик в отзыве  на апелляционную жалобу, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе,  в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (клиент) и ответчиком (банк) по заявлению на открытие счета от 17.11.2011 (приложение № 2 к отзыву на исковое заявление о признании договора незаключенным) был заключен договор банковского счета (в валюте Российской Федерации) № 162275 от 17.11.2011 (далее - договор), предметом которого является открытие банком счета клиенту в валюте Российской Федерации № 407*************0966 (далее - счет) и осуществление расчетно-кассового обслуживания клиента в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, перечнем тарифов и услуг, оказываемых клиентам банка и его филиалами (далее – тарифы банка), а также условиями договора. Также заключены дополнительное соглашение № 1 к ДБС №16275 от 17.11.2011 и дополнительное соглашение № б/н к Договору банковского счета №16275 от 17.11.2011.

Истцом подписаны заявления на открытие счета от 17.11.2011, о присоединении к условиям открытия и обслуживания расчетного счета и о присоединении к Правилам банковского обслуживания от 17.11.2011.

Истцу в Байкальском банке ПАО Сбербанк на основании его заявления открыт расчетный счет № 

<

***> от 17.11.2011, о чем свидетельствует уведомление об открытии банковского счета.

Подписывая заявление о присоединении к Правилам банковского обслуживания от 17.11.2011 клиент в соответствие со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации присоединился к действующей редакции Правил банковского обслуживания (Код 014311703/2), подтвердил, что он ознакомился с Правилами банковского обслуживания, понимает их текст, выражает свое согласие с ним и обязуется его выполнять.

В соответствии с п. 1.1 Правил банковского обслуживания корпоративных клиентов в ОАО «Сбербанк России» (далее - Правила БО), настоящие правила и Заявление о присоединении к ним в совокупности являются заключенным ЕДБО.

Пунктом 1.2 Правил БО предусмотрено, что Правила БО опубликованы на официальном веб-сайте Банка в сети Интернет по адресу: www.sberbank.ru.

Подписывая заявление, истец также согласился, что банк имеет право в одностороннем порядке вносить изменения в условия ЕДБО с предварительным уведомлением Клиента не менее чем за 15 календарных дней через информационные стенды подразделений Банка и официальный сайт Банка www.sberbank.ru.

Название договора «Единый договор банковского обслуживания»/ «ЕДБО» изменен на название «Договор-Конструктор» после 14.01.2013.

Соответствующие изменения внесены в Правила БО и были доведены до Истца путем размещения на официальном сайте Банка www.sberbank.ru 01.08.2023.

15.08.2014 истец подписал заявление № 8603102571000633 на заключение договора о предоставлении услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания в ДО № 0243 Якутского отделения № 8603 отделения ОАО «Сбербанк России» (т. 1, л.д. 31-32).

Истец, путем подписания заявления от 15.08.2018 о присоединении к условиям обслуживания расчетного счета клиента в валюте РФ в рамках пакета услуг, присоединился к пакету услуг «Большие возможности».

Указанное заявление подписано директором истца ФИО3, действующей на основании решения № 2 от 23.10.2015 (т. 1, л.д. 43),приказа о вступлении в должность коммерческого директора № 4 от 23.10.2015 (т. 1, л.д. 44), имеется оттиск печати организации.

В письме от 01.08.2022 № 220728-0969-487700 в ответ на обращение № 220728- 0969-487700 от 28.07.2022 по вопросу о возмещении убытков, Банк сообщил истцу, что в рамках исполнения требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» банком было принято решение о предоставлении услуг «СюерБизнес» в ограниченном режиме на основании пункта 3.25 Условий предоставления услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания. Указал, что все действия были совершены в соответствие с условиями Договора-Конструктора, к которому истец присоединился путем подписания заявления от 15.08.2018 о присоединении к условиям обслуживания расчетного счета клиента в валюте РФ (т. 1, л.д. 33).

Истец считая, что Договор-Конструктор им не был заключен, 08.08.2023 направил в адрес ответчика досудебную претензию (т. 1, л.д. 12), в котором требовал признать Договор-Конструктор незаключенным, неприменении условий указанного договора и применении в правоотношениях между сторонами только договором банковского счета №162275 от 17.11.2011.

Ответчик в ответе на указанную досудебную претензию от 18.09.2023 № 2023- 0818-0000-6989 (т. 1, л.д. 13) с требования истца не согласился, оставил его без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом принято приведенное выше решение.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, при заключении договора банковского счета истец в соответствии со статьёй 428 Гражданского кодекса Российской Федерации путем присоединения к Правилам банковского обслуживания корпоративных клиентов на публичных условиях на основании подачи в банк подписанного заявления о присоединении к Правилам банковского обслуживания от 17.11.2011 добровольно заключил с банком договор единого банковского обслуживания («ЕДБО»), который далее был переименован в «Договор-Конструктор». Факт ознакомления истца с условиями спорного Единого договора подтверждается личной подписью руководителя истца. Доказательств, подтверждающих какое-либо принуждение истца со стороны банка на подписание и заключение спорного договора на предложенных банком условиях, материалы дела не содержат.

Пунктом 1.2 Правил БО предусмотрено, что Правила БО опубликованы на официальном веб-сайте Банка в сети Интернет по адресу: www.sberbank.ru.

Подписывая заявление, истец также согласился, что банк имеет право в одностороннем порядке вносить изменения в условия ЕДБО с предварительным уведомлением Клиента не менее чем за 15 календарных дней через информационные стенды подразделений Банка и официальный сайт Банка www.sberbank.ru.

Право банка в одностороннем порядке вносить изменения согласовано сторонами в условиях ЕДБО (пункт 4.4.1) и не противоречит части 2 статьи 29 Федерального закона Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, то она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, при подписании заявления у истца не возникло вопросов относительно условий договора ЕДБО.

Вопреки утверждениям истца, название договора «Единый договор банковского обслуживания»/ «ЕДБО» изменен на название «Договор-Конструктор» после 14.01.2013. Соответствующие изменения внесены в Правила БО и были доведены до истца путем размещения на официальном сайте Банка www.sberbank.ru.

Все изменения Правил БО за 15дней до их введения в действие размещались и продолжают размещаться на Официальном сайте Банка и всегда доступны неограниченному кругу лиц.

Доказательств обратного истцом в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было представлено.

При указанных обстоятельствах дела довод истца о незаключенности договора правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что являлось самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение трехгодичного срока исковой давности (пункт 1 статьи 197, пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковое заявление подано истцом в суд 20.12.2023, принято 28.12.2023.

Истец присоединился к договору ЕДБО 27.11.2011., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Срок для защиты нарушенного права истца истек 25.02.2014.

При этом 15.08.2018 году истец подключил пакет услуг «Большие возможности» и проводил оплату данного пакета услуг, что явно свидетельствовало об осведомленности истца о наличии заключенного договора ЕДБО.

Несмотря на то, что истец в последующем делал заявление, что не подписывал данное заявление, а затем, при обозрении оригинала, заявил о его недопустимости (составлено на 2х раздельных листах) ходатайство о фальсификации не заявил, как и не оспаривал подписание заявления о присоединении к ЕДБО и не опроверг факт того, что проводил оплату услуг Банка по данному пакету.

При этом плата проходила ежемесячно с момента подключения/присоединения (Приложение № 7 к отзыву банка от 10.04.2024 л.д. 65 – 68, т.1).

Ссылки на иные судебные акты также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку они основаны на иных фактических обстоятельствах.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2024 года по делу №А58-11113/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:                                                                Е.Н. Скажутина

Судьи:                                                                                                          Е.В. Горбаткова

Е.В. Желтоухов