АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2496/19 

Екатеринбург

30 мая 2019 г.

 

Дело № А60-52725/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О. Н., 

судей Шершон Н. В., Новиковой О. Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - ТУ Росимущества в Свердловской области, истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 по делу № А60-52725/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности" (далее - общество "ЦНИИПП", ответчик) - Кивалова М.С. (доверенность  от 25.06.2018 № 1; паспорт).

ТУ Росимущества в Свердловское области обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ЦНИИПП"о взыскании                             задолженности по выплате дивидендов в сумме 24 117 руб. 00 коп. 

Решением суда от 08.11.2018 (судья Майорова Е.Ю.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда          от 05.03.2019 (судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции от 08.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами,  ТУ Росимущества в Свердловской области обратилась  в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ТУ Росимущества в Свердловской области в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности по требованию о выплате дивидендов, и считает, что право на судебную защиту не утратило. В обоснование своей позиции, ссылаясь на положения  статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что общество "ЦНИИПП" письмом от 12.04.2016 № 44 признало задолженность в сумме 24 117 руб. и просило предоставить рассрочку погашения по указанному им графику. Помимо этого, ссылаясь на положения пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации               от 29.09.2015 №43, указывает, что  срок  исковой   давности  приостанавливался  в связи с   обращением с исковым заявлением о взыскании спорного долга в рамках дела № А60-57569/2017.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЦНИИПП" просит оставить решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 № А60-52725/2018 без изменения, а кассационную жалобу ТУ Росимущества в Свердловской области без удовлетворения. Считает  вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителя кассационной жалобы несостоятельными, необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, подлежащими отклонению.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Российская Федерация являлась единственным акционером общества "ЦНИИПП".

Распоряжением ТУ Росимущества в Свердловской области от 29.06.2007      № 181 "О решениях годового общего собрания акционеров общества "ЦНИИПП" на выплату дивидендов за 2006 год было направлено 25% чистой прибыли общества "ЦНИИПП", полученной по итогам 2006 года, что составило 24 117 руб.

При этом, по данным истца, задолженность по выплате дивидендов за                    2006 год в сумме 24 117 руб. ответчиком не исполнена, что послужило основанием для обращения ТУ Росреестра в Свердловской области в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, руководствовался статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 199, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (пункты 3, 4 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 2 статьи 42 названного закона дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

В силу пункта 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Обществом "ЦНИИПП" заявлено о пропуске ТУ Росимущества в Свердловской области срока исковой давности по требованиям о взыскании суммы дивидендов, подлежащих выплате в 2006 году. В качестве обоснования указанного заявления ответчик ссылается на то, что решение о распределении дивидендов принято непосредственно ТУ Росимущества в Свердловской области 29.06.2007, в связи с чем, учитывая трехгодичность срока исковой давности по вопросу о выплате дивидендов (статья 42 Закона об акционерных обществах),  ТУ Росимущества в Свердловской области мог воспользоваться правом на взыскание невыплаченных дивидендов только до 28.08.2010.

Из положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что решение о распределении дивидендов принято Распоряжением ТУ Росимущества в Свердловской области от 29.06.2007                  № 181"О решениях годового общего собрания акционеров общества "ЦНИИПП", которым утверждено распределение прибыли общества за 2006 год, истец должен был узнать о нарушении своего права на выплату дивидендов по истечении 60 дней с момента принятия решения об их выплате, учитывая, что исковое заявление истца поступило в суд 12.09.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что срок исковой давности по требованию о выплате дивидендов истек 28.08.2010.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы ТУ Росреестра в Свердловской области, в том числе со ссылкой на обращение с требованием о взыскании спорного долга в рамках дела № А60-57569/2017, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции была дана надлежащая правовая оценка.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

         Отклоняя доводы ТУ Росреестра в Свердловской области о признании обществом "ЦНИИПП" долга со ссылкой на гарантийное письмо № 44                         от 12.04.2016, апелляционный суд, исходил из того, что данное письмо составлено по истечении трехгодичного срока исковой давности. Указанное письмо не свидетельствует о том, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору. В  представленном гарантийном письме № 44 от 12.04.2016 содержится указание на рассрочку, в том числе и суммы долга в размере 24 117 руб., возникшей за 2007 год, вместе с тем требование к ответчику заявлено о взыскании задолженности за 2006 год. Доказательств того, что в названном документе имеется опечатка, не представлено, в материалах дела не имеется. 

Также суд апелляционной инстанции не принял во внимание довод заявителя на предъявление требования о взыскании спорного долга в рамках дела № А60-57569/2017, поскольку данные действия были совершены за пределами срока исковой давности, доказательств невозможности со стороны  ТУ Росреестра в Свердловской области в силу объективных причин обратиться в суд в пределах установленного срока исковой давности в материалы дела не представлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, сводятся к мнению заявителей о том, что представленные в материалы дела доказательства и приведенные сторонами спора пояснения судам следовало оценить иным образом.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 по делу № А60-52725/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области на решение Арбитражного суда Свердловской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     О.Н. Новикова