﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-57376/2019

г. Краснодар

20 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В,, при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «КЭС» (ИНН 2308138781, ОГРН 1072308013073) – Яровой А.В. (доверенность от 01.01.2020), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МК ЭнергоСети» (ИНН 2310155262, ОГРН 1112310003332) и третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Новоросметалл» и публичного акционерного общества «Россети Кубань», извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Кубань» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А32-57376/2019, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «КЭС» (далее – общество «КЭС») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью «МК «ЭнергоСети» (далее – общество «МК ЭнергоСети») с иском о взыскании 13 658 544 рублей 26 копеек задолженности и 3 299 675 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2016 по 06.12.2019, с последующим начислением процентов до даты вынесения решения.

Иск основан на положениях статей 309, 310, 382, 384, 388, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Требования мотивированы наличием у общества «МК ЭнергоСети» задолженности по договору аренды от 25.12.2012 № А-006/12 и договору на оперативное управление и техническое обслуживание электроустановок от 25.12.202012 № ТО-007/12. Право на взыскание задолженности передано обществу «КЭС» по договору уступки требования (цессии) от 01.06.2014 № 242/1 обществом с ограниченной ответственностью «Новоросметалл» (далее – ООО «Новоросметалл»). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Новоросметалл» и публичное акционерное общество «Россети Кубань» (далее – ПАО «Россети Кубань»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2020 в удовлетворении иска отказано. 

Суд установил, что между ООО «Новоросметалл» (цедент) и обществом «КЭС» (цессионарий) заключен договор уступки требования от 01.07.2014 № 242/1. Цессионарию уступлено право требования денежной суммы в размере 13 658 544 рублей 26 копеек, возникшей вследствие ненадлежащего исполнения обществом «МК ЭнергоСети» обязательств, возникших из договора аренды от 25.12.2012 № А-006/12 и договора на оперативное управление и техническое обслуживание электроустановок от 25.12.202012 № ТО-007/12. Истец направил ответчику претензию от 29.10.2019 № 2482 с требованием погасить задолженность, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. Претензия получена обществом «МК ЭнергоСети» 05.11.2019, но оставлена без финансового удовлетворения. Ответчик и ПАО «Россети Кубань» заявили в суде первой инстанции о применении срока исковой давности, который не нашел в этой связи оснований для удовлетворения иска как в части взыскания долга, так и в части процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд признал, что общество «КЭС» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд за пределами давностного срока (06.12.2019) в отсутствие доказательств его прерывания. Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; далее постановление от 29.09.2015 № 43). Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 решение от 29.10.2020 отменено, иск удовлетворен. С общества «МК ЭнергоСети» в пользу общества «КЭС» взыскано 13 658 544 рубля 26 копеек задолженность, 3 299 675 рублей 90 копеек процентов за период с 06.12.2016 до 06.12.2019, проценты за период с 07.12.2019 по 27.10.2020 в размере 646 237 рублей 31 копейки.

Суд апелляционной инстанции установил обстоятельства заключения и исполнения договора уступки требования от 01.07.2014 № 242/1, по которому ООО «Новоросметалл» передало обществу «КЭС» право на получение денежных средств из договора аренды от 25.12.2012 № А-006/12 и договора на оперативное управление и техническое обслуживание электроустановок от 25.12.202012 № ТО-007/12. Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом давностного срока по заявленным требованиям признан ошибочным. Суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 195, 196, 200, 203, 206, 207 Гражданского кодекса, а также разъяснениями, приведенными в пунктах 20, 21 и 24 постановления от 29.09.2015 № 43. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, поэтому для правильного разрешения спора необходимо установить, по каким из повременных платежей срок исковой давности не пропущен. Материалы дела подтверждают, что задолженность общества «МК ЭнергоСети» по договору аренды от 25.12.2012 № А-0060/12 образовалась за период с 01.03.2013 по 30.06.2014 и составила 10 294 254 рубля 02 копейки. Задолженность ответчика по договору на оперативное и техническое обслуживание электроустановок от 25.12.2012 № ТО-007/12 образовалась за период с 01.05.2013 по 30.06.2014 и составила 3 364 290 рублей 24 копейки. Обстоятельств исполнения указанных договоров подтверждены истцом, предоставившим в дело первичную документацию (акты приема-передачи, акты оказания услуг, счета-фактуры, переписка сторон, платежные документы и т.д.). Также истцом представлены подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов: от 30.06.2014 – ответчиком  признан сумма долга 13 658 544 рубля 26 копеек; от 31.12.2015 (за период январь 2014 – декабрь 2015) – ответчиком признана сумма долга 13 658 544 рубля 26 копеек; от 31.12.2016 (за 2016 год) – ответчиком признана эта же сумма долга; от 31.12.2019 (за последующий период) – ответчиком признан долг в сумме 13 658 544 рубля 26 копеек. Данные акты подписаны руководителями сторон без разногласий, возражения в отношении подписей ответчик не заявлял, размер задолженности им не опровергнут. Поэтому суд пришел к выводу о том, указанные акты сверки подтверждают наличие и признание обществом «МК ЭнергоСети» задолженности перед обществом «КЭС» на общую сумму 13 658 544 рубля 26 копеек. Представленные акты сверки оценены судом апелляционной инстанции как признание ответчиком долга, они являются документами, подтверждающими возобновление течения срока исковой давности. Также учтено, что ответ на претензию истца от 29.10.2019 № 2482 не поступил от ответчика как в течение срока, установленного договором уступки (15 дней со дня получения претензии; пункт 6.1 договора), так и за пределами указанного срока. Поэтому течение срока исковой давности считается приостановленным на срок с момента направления претензии (29.10.2019) до момента истечения срока ответа на претензию (с учетом получения 05.11.2019 претензии ответчиком – 20.11.2019). Проверив каждый повременный платеж, учитывая период долга, сроки оплат, перерыв и приостановление течения срока исковой давности по каждому платежу, подписание актов сверок от 30.06.2014, от 31.12.2015, от 31.12.2016, от 31.12.2019, а также подачу иска 06.12.2019, апелляционный суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности обществом «КЭС» не пропущен. Поскольку требование о взыскании с ответчика 13 658 544 рублей 26 копеек долга заявлено истцом в пределах давностного срок, оно признано апелляционным судом правомерным и подлежащим удовлетворению. Требование общества «КЭС» о взыскании с общества «МК ЭнергоСети» процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в пределах трехгодичного срока, предшествующего дате предъявления иска, удовлетворено судом апелляционной инстанции в сумме 3 299 675 рублей 90 копеек – за период с 06.12.2016 по 06.12.2019, в сумме 646 237 рублей 31 копейки – за период с 07.12.2019 по 27.10.2020. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Кодекса.

ПАО «Россети Кубань» обжаловало апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судом норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. В материалы дела не представлено не только доказательств, свидетельствующих о возобновлении течения срока исковой давности, но и доказательств, объективно подтверждающих само возникновение спорной задолженности из договора аренды от 25.12.2012 № А-0060/12 и договора на оперативное и техническое обслуживание электроустановок от 25.12.2012 № ТО-007/12. Акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2016 подписан лицом (директор общества «МК ЭнергоСети» Коробка Н.А.), не имеющим полномочий подтверждать задолженность из договора цессии от 01.07.2014 № 242/1. ПАО «Россети Кубань» неоднократно указывало на то, что поведение сторон спора свидетельствует о совпадении преследуемых им интересов, направленных на создание искусственных доказательств осуществления ответчиком некой деятельности, которая им не осуществлялась. Судебный акт необходим сторонам с целью последующего использования в рамках уголовного дела в отношении Коробка Н.А. и Омельчака А.А, а также дела № А32-16202/2014 по иску общества «МК ЭнергоСети» к ПАО «Россети Кубань» о взыскании денежных средств по договору на оказание услуг по передаче электрической энергии от 06.06.2013 № 407/30-1253. Действия сторон являются недобросовестными и очевидно являются злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса), поэтому не подлежали защите судом.

От истца и ответчика поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых стороны просят оставить в силе постановление апелляционного суда, выводы которого основаны на законе и соответствуют материалам дела. Договор цессии, на основании которого общество «КЭС» взыскивает задолженность,  соответствует требованиям закона. Довод подателя жалобы о согласованности действий сторон, направленных на создание искусственной задолженности, противоречит фактическим обстоятельствам спора и представленной первичной документацией, подтверждающей заключение и исполнение договоров, задолженность по которым передана по цессии истцу. Как правильно установил при разрешении спора суд апелляционной инстанции, срок исковой давности по требованиям, заявленным обществом «КЭС», не пропущен. Довод ПАО «Россети Кубань» о недобросовестности (злоупотреблении ответчиком своим правом) не соответствует действительности. Общество «МК ЭнергоСети» никогда в своих пояснениях не указывало на то, что планирует «перекладывать» на третье лицо оплату задолженности, взысканной в пользу истца. При этом само по себе изменение ответчиком своей позиции в ходе рассмотрения дела не является основанием для отмены судебного акта с учетом наличия совокупности доказательств, подтверждающих заявленные истцом требования. Дело № А32-16202/2014, на которое в жалобе сослалось ПАО «Россети Кубань», не имеет отношения к предмету рассматриваемого спора.          

От ООО «Новоросметалл» отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества «КЭС» возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие выводов апелляционного суда закону и материалам дела, подтверждающим как наличие у общества «МК ЭнергоСети» задолженности, так и обращение общества «КЭС» с иском в пределах давностного срока.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили. От общества «МК ЭнергоСети» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.   

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемого ПАО «Россети Кубань» судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО «Новоросметалл» (цедент) и обществом «КЭС» (цессионарий) заключен договор уступки требования от 01.07.2014 № 242/1. Цессионарию уступлено право требования денежной суммы в размере 13 658 544 рублей 26 копеек, возникшей вследствие ненадлежащего исполнения обществом «МК ЭнергоСети» (должник) обязательств, возникших из договора аренды от 25.12.2012 № А-006/12 и договора на оперативное управление и техническое обслуживание электроустановок от 25.12.202012 № ТО-007/12. 

Истец направил ответчику претензию от 29.10.2019 № 2482 с требованием погасить задолженность, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Претензия получена обществом «МК ЭнергоСети» 05.11.2019, но оставлена без финансового удовлетворения, что и послужило основанием для подачи искового заявления. 

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 307, 309 Гражданского кодекса).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).

В суде первой инстанции общество «МК ЭнергоСети» и ПАО «Россети Кубань» заявили о пропуске обществом «КЭС» срока исковой давности по заявленным требованиям. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам (пункт 15 постановления от 29.09.2015 № 43).

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом давностного срока по заявленным требованиям. Данный вывод признан судом  апелляционной инстанции ошибочным.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

Течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 постановления от 29.09.2015 № 43).

Поскольку срок давности по искам о просроченных повременных платежах исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, апелляционный суд исходил из того, что для правильного разрешения спора необходимо установить, по каким из повременных платежей срок исковой давности не пропущен. Суд также учел положения статьи 203 Гражданского кодекса о том, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20 постановления от 29.09.2015 № 43). При этом по истечении срока исковой давности течение давностного срока начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса). Кроме того,  течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (пункт 3 статьи 202 Гражданского кодекса, часть 5 статьи 4 Кодекса).

Исследовав представленные сторонами в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованиям, заявленным обществом «КЭС», не пропущен. Поэтому апелляционный суд взыскал с общества «МК ЭнергоСети» задолженность, возникшую на основании договора аренды от 25.12.2012 № А-0060/12 и договора на оперативное и техническое обслуживание электроустановок от 25.12.2012 № ТО-007/12, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.  

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском обществом «КЭС» давностного срока по заявленным требованиям, подлежат отклонению как не основанные на законе (статьи 200, 203 Гражданского кодекса) и не соответствующие материалам дела, подтверждающим неоднократное признание должником (обществом «МК ЭнергоСети») задолженности перед кредиторами (ООО «Новоросметалл» и обществом «КЭС»). Представленные в дело акты сверок взаимных расчетов подписаны руководителями сторон (как кредиторов, так и должника) без разногласий, размер указанной в них задолженности ответчиком не опровергнут, что свидетельствуют о перерыве течения давностного срока, который не истек на дату подачи обществом «КЭС» иска в арбитражный суд.

Довод ПАО «Россети Кубань» о том, что судами при разрешении спора не исследовались и не устанавливались обстоятельства возникновения (наличия) задолженности по договору аренды от 25.12.2012 № А-0060/12 и договору на оперативное и техническое обслуживание электроустановок от 25.12.2012 № ТО-007/12 противоречит фактическим обстоятельствам спора. Суд апелляционной инстанции при разрешении спора на основании имеющихся в материалах дела первичной документации (актов приема-передачи, актов оказания услуг, счетов-фактур, переписки сторон, платежных документов и др.) установил обстоятельства исполнения указанных договоров. Задолженность общества «МК ЭнергоСети» по договору от 25.12.2012 № А-0060/12 образовалась за период с 01.03.2013 по 30.06.2014 и составила 10 294 254 рубля 02 копейки. Задолженность общества «МК ЭнергоСети» по договору от 25.12.2012 № ТО-007/12 образовалась за период с 01.05.2013 по 30.06.2014 и составила 3 364 290 рублей 24 копейки. 

Несостоятелен и довод кассационной жалобы о том, что акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2016 подписан лицом, не имеющим полномочий подтверждать задолженность из договора от 01.07.2014 № 242/1. Данный акт подписан руководителями общества «КЭС» (нового кредитора) и общества «МК ЭнергоСети» (должника), он подтверждает задолженность последнего по договорам от 25.12.2012 № А-0060/12 и от 25.12.2012 № ТО-007/12. 

Довод жалобы о том, что требования истца не подлежали защите со ссылкой на злоупотребление правом, не принимается. Из поведения сторон спора не усматривается очевидное отклонение их действий, как участников гражданского оборота, от добросовестного поведения. Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Между тем наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и наличие единственной цели причинения вреда ПАО «Россети Кубань» материалами дела не подтверждается. С учетом изложенного, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена ПАО «Россети Кубань» в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 03.06.2021 № 15236).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А32-57376/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий 							      В.Е. Епифанов

Судьи                                                                                                                 В.А. Анциферов

                                                                                                                           И.В. Сидорова