ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.05.2023

Дело № А40-195413/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена        24.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  02.05.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» - ФИО1, доверенность от 13.01.2023,

от конкурсного управляющего  - ФИО2, доверенность от 13.02.2023,

рассмотрев 24.04.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ООО«Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительнойсделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БТПромотходы» от 24.12.2018 № 78/106-н/78-2018-6-1003, заключенный между ООО «ЦУП ТЭК» и ООО НПО «Прецизионное станкостроение»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЦУП ТЭК»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 ООО «ЦУП ТЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023, признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» от 24.12.2018 № 78/106-н/78-2018-6-1003, заключенный между должником и ООО «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение», применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 50% доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы», восстановлена задолженность должника перед ООО НПО «Прецизионное станкостроение» в размере 50 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО«Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение»  (далее- также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика   на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель конкурсного управляющего должником возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления суда по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 24.12.2018 между должником (продавец) и ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» (покупатель) заключен удостоверенный в нотариальном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 78 АБ 6329149, по условиям  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы», составляющую 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. В соответствии с п. 4 договора стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» составляет 50 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 16.08.2019, оспариваемая сделка от 24.12.2018 совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении по сделке определением Арбитражного суда города Москвы от  01.12.2021 по спору была назначена судебная оценочная эксперта.

Согласно заключению эксперта по результатам проведенной экспертизы на дату заключения спорного договора стоимость доли составляла 7 094 250 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение в совокупности с другими доказательствами по делу   в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о существенно заниженной цене реализации доли в уставном капитале общества.

При этом, как отметили суды, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды в части признания сделок недействительными правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (отчуждение актива по существенно заниженной цене в условиях неисполненных денежных обязательств перед кредиторами) соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами  обстоятельств  и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены определения и постановления судов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023по делу № А40-195413/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова

 

Судьи                                                                                                 Л.В. Михайлова

 

Н.М. Панькова