ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А20-4031/2017

06 июня 2018 года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2018 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.01.2018 по делу № А20-4031/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ПАО «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными договоров поручительства,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «КапиталСпецТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества «Прохладное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест»: представитель ФИО2 (по доверенности от 25.09.2017),

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631: представитель ФИО3 (по доверенности от 15.08.2016), представитель ФИО4 (по доверенности от 30.04.2018).

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (далее по тексту – общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 (далее по тексту – банк) о признании недействительными договоров поручительства от 24.03.2014 № 331400010/19, от 24.03.2014 № 331400011/4, от 24.03.2014 № 331400012/4, от 24.03.2014 № 331400014/4 и от 27.04.2016 № 331300115/0600/6, заключенных между сторонами в обеспечение исполнения кредитных договоров от 24.03.2014 № 331400010, от 24.03.2014 № 331400011, от 24.03.2014 № 331400012, от 24.03.2014 № 331400014 и от 27.04.2016 № 331300115/0600 соответственно.

Решением суда от 26.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также указано на пропуск срока исковой давности.

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. Заявитель считает судебный акт вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу указал на правильность выводов суда и просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представители сторон в суде апелляционной инстанции озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе. Одновременно, дали суду пояснения по обстоятельствам спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.01.2018 по делу № А20-4031/2017 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 24.03.2014 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ОАО «Прохладное» (заемщик) заключен договор № 331400010 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого заемщику открывается невозобновляемая кредитная линия для финансирования затрат по проекту «Создание современного комплекса по выращиванию, хранению, обработке, упаковке и реализации свежих овощей в количестве 75 000 тонн в год», на срок по «23» марта 2022.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Капитал-Инвест» (поручитель) заключен договор поручительства № 331400010/19 от 24.03.2014, в которым стороны указали все существенные условия основного кредитного обязательства, а именно дату и номер кредитного договора, сумму кредита, дату его возврата, график погашения кредита, процентную ставку и порядок уплаты процентов, плату за резервирование кредитных ресурсов, условия о залоге и другие.

24.03.2014 между ПАО «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 (кредитор) и ОАО «Прохладное» (заемщик) заключен договор № 331400011 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для целевого использования на срок по «23» марта 2019.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Капитал-Инвест» (поручитель) заключен договор поручительства № 331400011/4 от 24.03.2014, в котором стороны указали все существенные условия основного заемного обязательства.

24.03.2014 между ПАО «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 (кредитор») и ОАО «Прохладное» (заемщик) заключен договор № 331400012 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для целевого использования, на срок по «23» марта 2019.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Капитал-Инвест» (поручитель») заключил договор поручительства № 331400012/4 от 24.03.2014, в котором стороны указали все существенные условия основного заемного обязательства.

24.03.2014 между ПАО «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 (кредитор) и ОАО «Прохладное» (заемщик) заключен договор № 331400014 об открытии невозобновляемой кредитной линии , по условиям которого кредитор обязуется открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для целевого использования, на срок по «23» марта 2019.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Капитал-Инвест» (поручитель) заключен договор поручительства № 331400014/4 от 24.03.2014, в котором стороны указали все существенные условия основного заемного обязательства. 

26.06.2013 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «КапиталСпецТранс» (заемщик) заключен договор № 331300115/0600 об открытии невозобновляемой кредитной линии для приобретения коммерческой недвижимости на срок с 26.06.2013 по 25.06.2023 с лимитом 130 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Капитал-Инвест» (поручитель) заключен договор поручительства № 331300115/0600/6 от 27.04.2016, в котором стороны указали все существенные условия основного заемного обязательства. 

В рамках дела № А20-3640/2017 кредитор - публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», а также о включении требования банка в реестр требований кредиторов должника в размере 2 889 867 628,42 руб, из них как обеспеченные залогом на сумму 1 550 078 290,03 руб. Требования банка о признании должника банкротом основаны на наличии задолженности по указанным выше договорам поручительства от 24.03.2014 № 331400010/19, от 24.03.2014 №331400011/4, от 24.03.2014 № 331400012/4, от 24.03.2014 № 331400014/4 и от 27.04.2016 № 331300115/0600/6, заключенным в обеспечение кредитных договоров между Банком и ОАО «Прохладное» и между Банком и ООО «Капитал-Инвест». Общая сумма требований к должнику составляет более 2 млрд. рублей. 

Полагая договоры поручительства от 24.03.2014 и от 27.04.2016 заключенными на крайне невыгодных условиях, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что заявителем пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Ничтожными являются сделки, нарушающие требования закона и при этом посягающие на публичные интересы и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Оспариваемые договоры являются оспоримыми сделками, срок исковой давности по которым составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованиям заемщика о признании недействительными договоров поручительства от  24.03.2014 № 331400010/19, от 24.03.2014 № 331400011/4, от 24.03.2014 № 331400012/4, от 24.03.2014 № 331400014/4 и от 27.04.2016 № 331300115/0600/6 составляет один год с момента заключения договора.

При заключении вышеуказанных договоров со стороны истца возражения по условиям заключаемых соглашений не поступало, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Факт подписание договоров истцом не оспаривается.

Таким образом, обществу о нарушении его прав заключенными договорами стало известно 24.03.2014 и 27.04.2016, в дату заключения оспариваемых договоров поручительства, следовательно срок исковой давности по оспариваемым сделкам истек 24.03.2015 и 27.04.2017, а исковое заявление подано в суд 05.10.2017.

Из условий оспариваемых договоров поручительства следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательства полностью (пункт 1.2 договоров поручительства). При этом все существенные условия кредитных договоров содержатся в договорах поручительства.

Доводы заявителя жалобы о признании сделки недействительной не имеет правового значения, поскольку согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основаниям, о которых эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с частью 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицами полагаться на действительность сделки.

Судом первой инстанции установлено, что настоящие исковые требования общества заявлены 05.10.2017, то есть после обращения банка в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением от 15.09.2017 о признании ООО «Капитал-Инвест» несостоятельным (банкротом) и возбуждения производства по делу. 

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 вышеуказанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поручитель, подписывая договоры поручительства без замечаний, ознакомился с условиями кредитных договоров в полном объеме, а Заемщик получил по кредитным договорам договору денежные средства на сумму более 2 млрд. рублей, воспользовался ими, исполнял Кредитные договоры в соответствие с изложенными в них условиями, в том числе вносил плату за предоставление кредита, погашал основной долг, уплачивал проценты за пользование кредитом, что подтверждается прилагаемой выпиской по ссудному счету Заемщиков.

С момента заключения кредитных договоров заемщики по основному обязательству обслуживали кредит, чем соответственно дали банку основания полагаться на действительность сделки. Более того, на протяжении действия кредитного обязательства действовали и договоры поручительства без замечаний со стороны поручителя.

Кроме этого, заемщики и поручитель являются взаимозависимыми, входят в группу компаний аффилированных друг другу и соответственно являются заинтересованными лицами по отношении к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве. Интересы данных компания представлены одними и теми же представителями.

Кроме того, вывод о необоснованности требований о признании условий кредитных договоров недействительными, после того, как истец воспользовался денежными средствами, суда апелляционной инстанции также основан на пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25: «Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и применении, последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

Таким образом, исходя из сложившейся судебной практики, заявления стороны сделки, ссылающейся на ее недействительность сделанные лишь после обращения кредитора за принудительным исполнением, оцениваются как злоупотребление правом.

Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации указал: «Из системного толкования положений статьи 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заявление о недействительности сделки не может быть признано правомерным, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки».

Таким образом, исковые требования о признании сделки недействительной после того как истец в полном объеме получил денежные средства, воспользовался ими по своему усмотрения, и нарушил обязательство по возврату полученных денежных средств, а также после предъявления в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), являются по своей сути злоупотреблением правом.

Учитывая изложенное, банк и поручитель, как стороны договоров поручительства и спора по настоящему делу, действуя своей волей и в своем интересе, в рамках принципа свободы договора, будучи свободными в установлении прав и обязанностей на основе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласовали все условия оспариваемых договоров поручительства, в которых содержатся все существенные условия основных заемных обязательств.

Условия кредитного договора, предусматривающие взимание платы за предоставление кредита, за резервирование денежных средств, за обслуживание кредита согласованы с Заемщиком и оговорены сторонами при заключении договоров поручительства.

Из кредитного договора следует, что банк предоставил заемщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных в договоре, приложении и иных соглашениях, а заемщик принял на себя обязательство возвратить сумму кредита, уплатить проценты за пользование кредитом и иные причитающиеся платежи, а также исполнять иные обязательства, указанные в договоре. Принцип платности является условием предоставления кредита независимо от того, как он реализуется в договоре, заключенном с заемщиком, и как в нем поименована эта плата. Поэтому договором может быть предусмотрена как плата по кредиту, так и плата за оказание дополнительных услуг за право на неоднократное получение зарезервированных сумм кредита (траншей) в пределах лимита выдачи.

Кредитные договоры, исполнение которых обеспечивается оспариваемыми договорам поручительства, являются договорами об открытии кредитной линии, по которому заемщику было предоставлено право в любой момент получить именно запрашиваемую им сумму кредита, что является дополнительным благом для заемщика. Условия договора об открытии кредитной линии по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое (единовременное) предоставление денежных средств заемщику, поскольку пользование кредитной линией представляет собой резервирование для заемщика кредитных ресурсов, то есть заемщик может в любое время обратиться в банк с заявлением о перечислении ему транша в размере и в пределах предоставленного лимита доступности, и банк обязан предоставить ему требуемые денежные средства. При этом заемщик платит проценты только на ту сумму, которой имеет право воспользоваться (сумму транша).

Поскольку между заемщиком и банком заключен особый вид кредитного договора, предусматривающий открытие кредитной линии, по условиям которого истцу предоставлялась возможность использования лимита выдачи, возможности экономии процентов за пользование кредитом, поскольку заемщик имеет право использовать весь кредитный лимит не сразу, а в порядке, определяемым самим истцом, что является дополнительной услугой для заемщика. Поэтому, фактически получив и приняв услуги, заемщик должен был их оплатить, в соответствие с согласованными условиями договора.

Также, доказательства заключения соглашений на крайне невыгодных для истца условиях в материалы дела не представлены, заключении оспариваемых договоров поручительства под влиянием обмана судом также не представлено.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемых договоров поручительства поручитель знал об условиях, как самих договоров поручительства, так и кредитных договоров, в обеспечение которых заключались договоры поручительства. Исходя из этого, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что при подписании оспариваемых договоров общество осознавало и самостоятельно оценивало свои экономические риски в полном объеме.

Исходя из положений статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, являясь равноправными, в равной мере несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку истец не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами обоснованность заявленного им требования, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки были заключены истцом под влиянием обмана или заблуждения, а также о злоупотреблении правом со стороны банка, судом отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционныйсуд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.01.2018 по делу № А20-4031/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                                Г.В.Казакова

                                                                                                                               З.М.Сулейманов