СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                                          Дело № А45-18981/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября  2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября  2021 года.

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Марченко Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (№ 07АП-9062/2021) на определение от 13.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-18981/2021 (судья Амелешина Г.Л.) по заявлению ФИО2, Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» о принятии обеспечительных мер по делу по иску ФИО2 к акционерному бществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о признании недействительными решений по вопросам повестки дня №№1, 2 внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», состоявшегося 26.05.2021, оформленного отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.06.2021.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Sino-Russian Century Import & Export Co, Ltd. (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко. Лтд.), Китайская Народная Республика, г. Пекин, представители на территории Российской Федерации: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО7, доверенность от 10.03.2020;

от третьего лица Sino-Russian Century Import & Export Co, Ltd. (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко. Лтд.): ФИО4, доверенность от 27.03.2020.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, компания «Хэлфкеа Солюшнс Холдинг С.А.» обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн») о признании недействительными решений по вопросам повестки дня №№1, 2 внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», состоявшегося 26.05.2021, оформленного отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.06.2021:

по вопросу № 1: «Определить местом нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар. 2. Определить адресом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: Российская Федерация, 350000, 

<

...>»,

по вопросу № 2: «Утвердить изменения в устав Общества согласно приложению № 1.»

В исковом заявлении истцы изложили ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

1. приостановления исполнения решений по вопросам 1-2 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», состоявшегося 26.05.2021г.:

- об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»; 

- о внесении изменений в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»;

2. запрета регистрационным органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на основании решений, Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 26.05.2021г.;

3. запрета регистрационным органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на основании решений, принятых на основании решений, Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 26.05.2021.

Определением от 13.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым определением, Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд. в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование жалобы указано, что суд первой инстанции не привел обоснования (описания критерия оценки доводов заявителя), допускающего в данном конкретном случае применение заявленной обеспечительной меры; декларативное указание судом на нормы законодательства безотносительно к рассматриваемому иску (требованию) не свидетельствует о законности принятого судом решения.

ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предоставила письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Таким образом, основаниями для принятия обеспечительных мер являются случаи, когда непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и /или причинить значительный ущерб заявителю.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55).

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 55, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела, подтвержденных доказательствами.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 АПК РФ обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Перечисленные критерии относятся к оценочной категории, которые при разрешении вопроса о применении обеспечительной меры оцениваются судом в рамках дискреционных полномочий. Ввиду отсутствия четко определенных и установленных требований, которым должны отвечать указанные критерии, суд по своему усмотрению оценивая их, применяет обеспечительные меры либо отказывает в удовлетворении заявления.

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2021 по делу № А45- 21417/2020 удовлетворены исковые требования Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» и ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн», заключенного 18.06.2020 между ФИО8 и Компанией «Сино», и договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн» от 18.06.2020, заключенного между ФИО9 и Компанией «Сино». 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 решение суда 02.04.2021 оставлено без изменения. 

После принятия судебных актов, последствием которых фактически является констатация факта отсутствия у Компании «Сино» прав акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», данное лицо, инициировало проведение внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 26.05.2021г. с вопросом об изменении места нахождения Общества, в том числе и для целей изменения подсудности споров.

При этом, новым местом нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Компания «Сино» определило жилое помещение в Краснодарском крае. Вышеуказанные действия осуществлялись в условиях вступления в законную силу судебного акта о возврате многомиллиардного актива в АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (дело № А45-37130/2019) и рассмотрения вопроса об исключении мажоритарных акционеров из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (дело № А45-14985/2020).

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45- 21417/2020 от 21.05.2021 по заявлению истцов были приняты обеспечительные меры в виде: - запрета Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (далее – Компания «Сино») голосовать и принимать решения по вопросам 1 -2 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 26.05.2021г.: - об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»; - о внесении изменений в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». - запрета регистрационным органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»; - запрета регистрационному органу (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на основании решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 26.05.2021, до вступления решения от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21417/2020 в законную силу. 

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21417/2020 от 01.06.2021 отказано в отмене принятых обеспечительных мер.

Несмотря на факт принятия названных обеспечительных мер, Компания «Сино» приняла участие в голосовании на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

С учетом изложенных обстоятельств, учитывая тот факт, что приведенные заявителем ФИО2 обоснования документально подтверждены и в достаточной мере свидетельствуют о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины апелляционным судом не рассматривается, поскольку уплата государственной пошлины при обжаловании данного судебного акта не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-18981/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко. Лтд. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                     Н.В. Марченко