АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 сентября 2024 года

Дело №

А56-37521/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., 

при участии представителя публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» ФИО1 (доверенность от 27.10.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Чехословак Энерджи Рус» ФИО2 (доверенность от 05.02.2024),

рассмотрев 29.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чехословак Энерджи Рус» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2024 по делу № А56-37521/2023,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2023 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Администрация» о признании общества с ограниченной ответственностью «Чехословак Энерджи Рус», адрес: 194004, Санкт-Петербург, ул. Чугунная, д. 20, лит. З, оф. 404, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Общество обратилось в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу

Определением от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2024, в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано. 

В кассационной жалобе, с учетом поступивших дополнений, Общество просит отменить определение от 04.03.2024 и постановление от 21.05.2024 и принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения. 

Податель жалобы считает, что отказ в утверждении мирового соглашения нарушает права кредиторов и должника, противоречит реабилитационной функции банкротства.

Общество полагает, что ввиду отсутствия у него какого-либо имущества для удовлетворения требований кредиторов в рамках процедуры банкротства и при наличии согласованного с инвесторами социально и экономически выгодного проекта, без заключения мирового соглашения кредиторы лишаются гарантий удовлетворения их требований, а должник теряет преимущества заключения мирового соглашения для расчетов с кредиторами. 

Также податель жалобы указывает, что судебные акты приняты с учетом формальных возражений кредитора публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» (далее – Россетти), реализация мирового соглашения, напротив, обеспечит удовлетворение требований всех кредиторов.

Как указывает Общество, отсутствие твердых гарантий инвесторов в отношении финансирования проекта строительства ТЭЦ обусловлено именно текущей процедурой банкротства, и только по ее завершении инвесторы готовы начать финансирование.

В отзыве Россети возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Россети возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 04.03.2024 и постановления от 02.06.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) включены и не погашены следующие требования кредиторов на общую сумму 327 522 100 руб.: требование кредитора-заявителя ООО «Администрация» в размере 466 100 руб. (определение от 20.07.2023), требование Россети в размере 129 056 000 руб. (определение от 20.11.2023), требование ООО «Альфапроект» в размере 198 000 000 руб. (определение от 01.12.2023).

На собрании кредиторов, состоявшемся 21.12.2023, большинством голосов (60,6%) принято решение о заключении мировое соглашение в деле о банкротстве Общества и избрании ФИО4 представителем собрания кредиторов должника на подписание от имени кредиторов мирового соглашения в деле о банкротстве № А56-37521/2023. Представитель Россести голосовал против заключения мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 3.1. подписанного кредиторами мирового соглашения погашение всей суммы долга в размере 327 522 100 руб. должно быть произведено не позднее 01.12.2026. В качестве источника финансирования задолженностей указаны реализация проекта и собственная коммерческая деятельность Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о противоречии положений подписанного кредиторами мирового соглашения реабилитационным целям банкротства, в связи  с чем отказал в его утверждении.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами было принято во внимание, что Общество не ведет никакой хозяйственной деятельности. Данное обстоятельство Обществом не опровергнуто.

Между тем, условиями мирового соглашения предусмотрено погашение задолженности перед кредиторами именно должником. 

Из материалов дела следует, что Общество было создано для строительства ТЭЦ во Всеволожском районе Ленинградской области.

Податель кассационной жалобы не отрицает отсутствие у Общества каких-либо активов и трудовых ресурсов для выполнения инвестиционного проекта по строительству вышеуказанного объекта.

Довод Общества о наличии инвесторов, которые выразили готовность финансировать строительство ТЭЦ при условии прекращения дела о  банкротстве, получил надлежащую правовую оценку суда.

Потенциальные инвесторы не являются участниками мирового соглашения и не представили никаких правовых гарантий по исполнению должником обязательств  перед конкурсными кредиторами.

Кроме того, судами обоснованно учтено, что мировое соглашение фактически является формой необоснованной отсрочки должника по исполнению обязательств перед кредиторами сроком на три года, в отсутствие возможности применения к должнику мер ответственности в этот период. Условия проекта предложенного мирового соглашения не позволяют определить объективные источники поступления должнику денежных средств для осуществления расчетов с кредиторами, срок и размер платежей каждому из кредиторов. Со стороны Общества в мировом соглашении имеет место формальная ссылка на реализацию проекта.

Суд округа соглашается с выводом суда о том, что в случае подписания мирового соглашения какие-либо экономические и правовые гарантии  удовлетворения требований кредиторов отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суды правильно применили положения пункта 2 статьи 160 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и обоснованно отказали в утверждении мирового соглашения.

Вопреки доводам кассационной жалобы, условия мирового соглашения не соответствуют целям такой реабилитационной процедуры, нарушают  права и законные интересы конкурсных кредиторов. 

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2024 по делу № А56-37521/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чехословак Энерджи Рус» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова