ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-10961/2024

г. Вологда

19 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис» на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 апреля 2025 года по делу                            № А66-10961/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис» (далее – Общество) о  возложении на Общество обязанности предоставить истцу по описи в течение пяти рабочих дней с даты вынесения решения Арбитражным судом Тверской области заверенные должностным лицом Общества и печатью копии документов (информацию) в виде первичных документов, справок, пояснительных записок, расшифровок о деятельности Общества за период  с 01.01.2021 по 27.11.2024, а именно: 

протоколы собраний участников Общества с даты приобретения доли в уставном капитале ФИО2 с 02.03.2021;

список многоквартирных домов, находящихся в управлении Общества по состоянию на 01.01.2022,  01.01.2023,  01.01.2024 и  27.11.2024;

договоры об отчуждении Рбществом находившегося в его собственности движимого и недвижимого имущества в период с 02.03.2021 по 27.11.2024,  расшифровку балансовой стоимости имущества на дату сделки пообъектно;

договоры уступки требования, перевода долга, финансирования под уступку денежного требования, действовавшие в период с 01.01.2021 по 17.11.2024;

перечень всех заключенных договоров с указанием контрагента, предмета и стоимости каждого договора за 2021,  2022,  2023 годы, и по состоянию на 27.11.2024, а также все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи                         товарно-материальных ценностей);

документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2021 по 27.11.2024, расшифровку балансовой стоимости имущества на даты сделок пообъектно;

банковские выписки по расчетным счетам Общества за период с 02.03.2021 по 27.11.2024, оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 за 2021, 2022,  2023 год по  27.11.2024;

кассовые книги Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за весь период с 02.03.2021 по 27.11.2024, оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 за 2021, 2022, 2023 год, по 27.11.2024.

Также представить письменные пояснения и подтверждающие документы о следующих фактах деятельности Общества: снижении запасов с 716 тыс. руб. в 2022 году до 19 тыс. руб. в 2023 году; об увеличении финансовых и других оборотных активов с 842 тыс. руб. в 2022 годудо 4 400 тыс. руб. в 2023 году; образование кредиторской задолженности в размере 1 968 тыс. руб. в 2023 году по сравнению с ее полным отсутствием на конец 2022 года;

расшифровки краткосрочной и долгосрочной кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2024 с указанием задолженности, не востребованной в срок исковой давности. Кредиты и займы: расшифровку балансовой стоимости обязательств по состоянию на указанные даты (сумму основного долга, начисленные проценты и пени); наименование кредитора, сумма основного долга по договору, дата возникновения и дата погашения, трафик погашения основной суммы долга, обоснование необходимости привлечения заемных средств;

регистры учета сроков погашения полученных кредитов и займов по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2024 (по счетам 66 и 67);

расшифровки долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2023 с указанием наименования дебитора, даты возникновения, ожидаемой даты погашения, суммы задолженности;

расшифровки безнадежной дебиторской задолженности по каждому из дебиторов по состоянию на 27.11.2024, а также с истекшим сроком давности взыскания;

расшифровки начисленных резервов по сомнительным долгам по каждому из дебиторов по состоянию на 27.11.2024, сведения о порядке резерва на покрытие безнадежных долгов в случае его формирования;

справки о списанных суммах дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием контрагентов и причин списания, а также первичные документы (приказы, акты) на 31.12.2021,  31.12.2022, 31.12.2023 и по состоянию на 27.11.2024;

перечень финансовых вложений общества по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023  и по состоянию на 27.11.2024;

справки по расходам, не принимаемым в целях налогообложения при расчете налоговой базы по налогу на прибыль за 2022, 2023 годы и по состоянию на 27.11.2024;

сводный регистр разниц между налоговым и бухгалтерским учетом по состоянию на 31.12.2022,  31.12.2023 и  27.11.2024;

расшифровки выручки Общества от реализации за 2021, 2022, 2023  годы и по 27.11.2024 с указанием натуральных и денежных объемов реализации по видам работ и услуг и в разрезе договоров;

ежегодные аудиторские заключения по предприятию, за каждый год, начиная с 2021 года, акты налоговых проверок с 2021 года;

справки 2-НДФЛ на директора и его заместителей, главного бухгалтера, советников (при их наличии) за 2021, 2022, 2023 годы по 27.11.2024;

штатное расписание за 2022, 2023, 2024 годы;

акты сверки с налоговыми органами (справки по форме № 39) и внебюджетными фондами за 2022,  2023 года, по состоянию на ноябрь                      2024 года;

справки об использовании полученных кредитов и займов в течение               2021-2023 годов, по ноябрь 2024 года с указанием следующей информации (по годам за весь период проверки): полученная сумма, использованная сумма, цель использования;

документы проводимых инвентаризаций имущества общества (сличительные ведомости с материалами инвентаризации (по всем статьям баланса), протоколы по результатам инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2021-2024 годы);

годовые отчеты Общества по итогам 2021, 2022, 2023 годов;

пояснительные записки к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021, 2022, 2023 годы;

налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2022,  2023 годы, 9 месяцев 2024 года;

налоговые декларации 6-НДФЛ за 2022,  2023 годы, 9 мес. 2024 года;

оборотно-сальдовые ведомости следующих счетов (в разрезе субсчетов) бухгалтерского учета: за 2021 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011; за 2022 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011; за 2023 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011, а также по 27.11.2024 в виде заверенных копий выгруженной в Excel базы данных;

оборотно-сальдовые ведомости следующих счетов (в разрезе субсчетов, контрагентов и договоров) за 2021, 2022,  2023 годы, по 27.11.2024: 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 76 в виде заверенных копий выгруженной в Excel базы данных;

расшифровка выручки Общества от реализации за 2021, 2022, 2023 годы и по 27.11,2024 с указанием: натуральных и денежных объемов реализации услуг в разрезе договоров;

расшифровки себестоимости продукции по договорам (к форме 2) за       2021, 2022, 2023 годы и по 27.11.2024 в разрезе переменных и постоянных расходов с выделением следующих статей затрат: материальные расходы; заработная плата; отчисления на социальные нужды; электроэнергия; теплоэнергия; газ; амортизация; иные крупные статьи;

расшифровки коммерческих и управленческих расходов общества за    2021 год, 2022 год, 2023 год и по 27.11.2024;

расшифровки прочих доходов и расходов за 2021 год, 2022 год, 2023 год и по 27.11.2024;

расшифровки забалансовых обязательств по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, на 31.12.2023 и по состоянию на 27.11.2024;

сведения обо всех судебных спорах с участием Общества (наименования суда, номер дела, стороны дела, предмет спора, принятые судебные акты, в том числе в Третейских судах) за период с 14.06.2021 по 27.11.2024.

Истец просит взыскать с Общества в пользу ФИО1, в случае неисполнения судебного акта в установленный судом срок, судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением суда от 14.04.2025 исковые требования удовлетворены частично.

Общество не согласилось с вынесенным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

По мнению апеллянта, суд не учел, что часть запрошенных документов (протокол № 2, перечень домов под управление) уже представлена истцу. Требование о повторном их предоставлении необоснованно. При этом суд обязал ответчика представить  документы, содержащие конфиденциальную информацию (персональные данные участника Общества ФИО5 и директора ФИО3, содержащиеся в справках 2-НДФЛ, штатном расписании). Доверенность, выданная истцом   ФИО6, содержит незаконные полномочия, например действовать от имени Общества, что превышает права ФИО1, и получать денежные средства, ей предназначенные.   Это свидетельствует о подаче искового заявления не в личных интересах  ФИО1 как участника Общества, а в интересах третьего лица. Суд обязал Общество представить документы, которые не должны   находиться у Общества и не предусмотрены законом,  так как ответчик применяет упрощенную систему налогообложения. Поскольку      ФИО1 не воспользовалась доступными источниками информации, это подтверждает злоупотребление правом с её стороны.

В приобщении дополнений к апелляционной жалобе судом отказано ввиду отсутствия доказательств направления их в адрес лиц, участвующих в деле.

Общество заявило ходатайство  об отложении судебного разбирательства до предоставления в его адрес отзыва на апелляционную жалобу, поскольку при принятии жалобы к производству лицам, участвующим в деле, было предложено представить отзыв.

Суд считает заявленное ходатайство не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

На основании части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

При этом в силу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Явка сторон судом не признана обязательной, представленных в материалы дела доказательств достаточно для рассмотрения спора по существу, апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

Апеллянт направил в апелляционный суд обращение ФИО5, адресованное Обществу, в котором участник просит представлять её интересы при рассмотрении жалобы. Обращение мотивировано невозможностью  подать самостоятельную апелляционную жалобу.             

Относительно обращения ФИО5 апелляционная коллегия отмечает следующее. ФИО5 привлечена к участию в деле и наделена правом самостоятельного обжалования судебного акта. Если имущественное положение ФИО5 не позволяло ей уплатить государственную пошлину, она вправе была заявить ходатайство об отсрочке или о рассрочке уплаты государственной пошлины, об уменьшении ее размера или освобождении от ее уплаты. Апелляционная жалоба, ходатайство, адресованное суду апелляционной инстанции от ФИО5, не поступало.

При этом из материалов дела следует, что правовая позиция              ФИО5 и Общества относительно заявленных истцом требований совпадает. Общество, подавая апелляционную жалобу, действует в интересах всех  участников общества.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»    (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

         Перечень документов, которые общество обязано хранить, содержится в пунктах 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Приведенный перечень не является исчерпывающим.

          Пунктом 4 статьи 50 Закона  № 14-ФЗ определено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

          Из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

         В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

          Согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. 

          Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества, в соответствии с законодательством, имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Как следует из материалов дела, Общество 16.07.2019 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

ФИО2, умершему 24.07.2023, принадлежала доля в уставном капитале Общества. 

Согласно свидетельству о праве на долю в общем имуществе супругов от 17.02.2024, выдаваемому пережившему супругу, ?  доля ФИО2 в уставном капитале Общества входит в состав наследства.

Сведения о наследнике участника Общества ФИО2 как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 23.04.2024.

В соответствии выпиской из ЕГРЮЛ участниками Общества на момент подачи искового заявления в суд и рассмотрения дела в судебном заседании участниками Общества являются: ФИО5 (размер доли 50 %),  ФИО4 (размер доли 8,33 %), ФИО1 (размер доли 41,67 %). 

Следовательно, ФИО1 как участник Общества имеет право на получение документов.

ФИО1 обратилась к Обществу с требованиями о предоставлении копий документов от 17.06.2024, 03.07.2024. 

Ответчик запрошенные истцом документы своевременно и в полном объеме не предоставил. 

Суд удовлетворил исковые требования частично, не нашел оснований для удовлетворения требований в части возложения на ответчика обязанности по изготовлению письменных пояснений и подтверждающих документов о следующих фактах деятельности Общества: снижении запасов с 716 тыс. руб. в 2022 году до 19 тыс. руб. в 2023 году;  увеличении финансовых и других оборотных активов с 842 тыс. руб. в 2022 году до 4 400 тыс. руб. в 2023 году; образовании кредиторской задолженности в размере 1 968 тыс. руб. в 2023 году по сравнению с ее полным отсутствием на конец 2022 года, в рамках  рассмотрения настоящего спора, поскольку пояснения не относятся к числу базовых документов общества, в том числе к бухгалтерской документации.

Также суд уменьшил размер судебной неустойки, установив его в                     1 000 руб. за каждый день неисполнения решения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, уставом Общества и вытекающих из  статуса участника Общества.

Податель жалобы утверждает, что действия ФИО1 не соответствуют интересам общества, между тем мотивированно не указывает, передача каких именно документов из тех, что его обязал передать арбитражный суд, может причинить вред его коммерческим интересам.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.

Доводы заявителя жалобы о том, что ряд запрашиваемых истцом документов содержит сведения,  являющиеся конфиденциальной информацией, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности)  формы, принятой в обществе.

В силу пункта 15 Информационного письма № 144 не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и                  т. д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

В отсутствие принятого (утвержденного) внутреннего документа общества о конфиденциальной информации надлежащим документом о предупреждении участника общества о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять является также расписка о неразглашении конфиденциальной информации.

Истец в своих письменных требованиях о предоставлении сведений о деятельности общества указывал, что обязуется соблюдать в отношении представленных документов режим конфиденциальности и не передавать их третьим лицам и конкурентам Общества (листы дела 72-74).

Апелляционный суд отмечает, что соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Применение упрощенной системы налогообложения не свидетельствует об отсутствии у организации истребуемых истцом учетных документов о хозяйственной деятельности Общества. Руководитель юридического лица, применяющего упрощенную форму налогообложения, обязан вести и хранить книгу учета доходов и расходов, вести учет основных средств и нематериальных активов, хранить первичные учетные документы. Апеллянт не указывает, какие конкретно документы отсутствуют у Общества.

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в части 4 статьи 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Вопреки доводам жалобы, доверенность, выданная истцом                      ФИО6, не содержит незаконные полномочия. Доверенность предоставляет право представлять интересы истца по всем вопросам, касающимся ФИО1 как участника Общества, что соответствует нормам действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 апреля 2025 года по делу № А66-10961/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева