﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17875/2018(7)-АК

Дело № А60-47738/2017

30 июля 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 30 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей  	Макарова Т.В., Нилоговой Т.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Балдиной А.С.,

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершена сделка,  общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Солнечные продукты» (ООО «Торговый дом «Солнечные продукты»)

на  определение  Арбитражного суда Свердловской области 

от 27 декабря 2019 года

об удовлетворении заявления финансового управляющего должника Карпина Игоря Владимировича (Карпин И.В.) Сурина Владимира Владимировича (Сурин В.В.) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2016 купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций акционерного общества «УралИнгридиент» (АО «УралИнгридиент») в количестве 4 900 шт.,  применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций в конкурсную массу должника,

вынесенное судьёй Ворониным С.П.

в рамках дела № А60-47738/2017	

о признании Карпина И.В. несостоятельным (банкротом),

третье лицо: АО «УралИнгредиент»,

установил:

08.09.2017 общество с ограниченной ответственностью «А-Соль» (ООО «А-Соль») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Карпина И.В. (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2017 заявление ООО «А-Соль» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Сурин В.В.

28.11.2018 финансовый управляющий должника Сурин В.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2016 купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций АО «УралИнгридиент» в количестве 4 900 шт., заключённого между должником и ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника обыкновенных именных акций АО «УралИнгридиент» в количестве 4 900 штук (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «УралИнгредиент».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2019 заявление финансового управляющего должника Сурина В.В. о признании сделки должника недействительной удовлетворено, признана недействительной сделка – договор от 12.12.2016 купли-продажи ценных бумаг обыкновенных именных акций АО «УралИнгридиент» в количестве 4 900 шт., заключённый между должником и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», применены  последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника обыкновенных именных акций АО «УралИнгредиент»   в количестве 4 900 штук.

Лицо, в отношении которого совершена сделка, ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе указывает, что вывод суда о том, что заключение договора купли-продажи акций должником в преддверии возбуждения дела о банкротстве, инициированного самим должником, свидетельствует о злоупотреблении правом, противоречит обстоятельствам дела, так как дело о банкротстве в отношении должника возбуждено по заявлению кредитора, что подтверждается определением арбитражного суда от 20.09.2017 и решением от 04.12.2017; основания для признания договора купли-продажи ценных бумаг недействительным по ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) отсутствуют; судом не было установлено ни одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); представленные в материалы дела документы не подтверждают наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков недостаточности имущества, не подтверждён признак неплатёжеспособности, наличие задолженности перед отдельными кредиторами о неплатёжеспособности не свидетельствует; ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве; доказательств, подтверждающих, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, либо злоупотребили правами в иных формах в материалы настоящего обособленного спора не представлено; судом не учтено, что данные, отражённые в бухгалтерской отчётности общества, не определяют размер рыночной стоимости его ценных бумаг, бухгалтерская отчётность не может являться доказательством, подтверждающим несоответствие размера встречного исполнения по договору рыночной стоимости проданных ценных бумаг; экспертное заключение, выполненное по результатам судебной экспертизы рыночной стоимости бездокументарных обыкновенных именных акций АО «УралИнгредиент» является недопустимым доказательством; суд не дал оценку доводу ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» о том, что финансовым управляющим должника пропущен срок исковой давности; Сурин В.В. приступил к исполнению обязанностей финансового управляющего должника 27.11.2017, заявление о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным подано им в суд 28.11.2018, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2020 производство по апелляционной жалобе приостановлено во исполнение Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» и от 02.04.2020       № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 назначено судебное заседание для решения вопроса о возможности возобновления производства, а также проведения в этом же заседании судебного разбирательства по апелляционной жалобе. 

Протокольным определением арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 производство по апелляционной жалобе возобновлено в порядке          ст. 146 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.12.2016 между должником (продавец) и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» (покупатель) заключён договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель  обязуется принять и оплатить на условиях договора указанные в настоящем пункте договора ценные бумаги: бездокументарные обыкновенные именные акции АО «УралИнгридиент», регистрационный номер выпуска 1-01-12002-К в количестве 4 900 штук, номинальной стоимостью 1 ЦБ 1 рубль.

В соответствии с п. 1.2 договора стоимость передаваемых ценных бумаг составляет 4 900 руб.

Покупатель обязуется выплатить продавцу указанную сумму в размере 4 900 руб. не позднее 31.01.2017 путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца или иным способом, не запрещённым законодательством (п. 1.3 договора).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Сурин В.В.

Ссылаясь на то, что по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные  обязательства, должник отвечал признакам неплатёжеспособности, стоимость ценных бумаг существенно занижена и не соответствует рыночной стоимости, в результате отчуждения ценных бумаг произошло уменьшение размера конкурсной массы, за счёт которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий должника Сурин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2016 купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций АО «УралИнгридиент» в количестве 4 900 шт., заключённого между должником и ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника обыкновенных именных акций АО «УралИнгридиент» в количестве 4 900 штук.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, должник не имел какого-либо имущества и активов, достаточных для погашения обязательств перед всеми кредиторами, при этом должник принимал активные действия по выводу своего имущества, доказательств того, что неисполнение должником обязательств перед кредиторами связано не с отсутствием или недостаточностью денежных средств, а по каким-либо иным причинам, в деле не имеется, ценные бумаги отчуждены по заниженной стоимости, должником  не представлено каких-либо пояснений цели сделки, её экономического обоснования, не представлены доказательства того, что расчёт по договору с должником был произведён, тогда как денежные операции с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей подлежать обязательному отражению в бухгалтерском и кассовом учётах, оспариваемый договор был совершён без соответствующего встречного предоставления, и такая реализация существенного ликвидного актива должника повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника, что является препятствием для осуществления расчётов с кредиторами, нарушает их права и охраняемые законом интересы, при этом стороны оспариваемой сделки знали (не могли не знать) об указанных обстоятельствах (о том, что сделка совершается по существенно заниженной стоимости) об указанных последствиях своих действий и совершили оспариваемую сделку, действия сторон спорной сделки были непосредственно направлены на вывод из владения должника ликвидного актива значительной стоимостью, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют, поведение должника и ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» по отчуждению спорного имущества по заниженной цене, не может быть объяснено с точки зрения нормальных стандартов деятельности лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, мероприятия по реализации имущества были произведены должником в целях сокрытия данного имущества от притязаний кредиторов и подготовки к возбуждению дела о банкротстве, действия сторон при совершении оспариваемой сделки следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1, 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Положения статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Пунктом 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ установлено, что п. 1 и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п.п. 3-5 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

С учётом того, что оспариваемая сделка совершена 12.12.2016, то есть после 01.10.2015, данная сделка может быть оспорена как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в п. 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010   № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При наличии указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.п. 5-7 постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п.п. 5 и 6 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника Сурин В.В. указывает, что по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные  обязательства, должник отвечал признакам неплатёжеспособности, стоимость ценных бумаг существенно занижена и не соответствует рыночной стоимости, в результате отчуждения ценных бумаг произошло уменьшение размера конкурсной массы, за счёт которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 20.09.2017, договор купли-продажи ценных бумаг между должником и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» заключён 12.12.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства, в частности: 

- перед ООО «А-Соль». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2016 по делу № А56-11348/2016 удовлетворено исковое заявление ООО «А-Соль» о взыскании с должника задолженности в размере 6 780 470 руб. 42 коп.

- перед ООО «Арикон». Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2016 по делу № А76-10702/2016 удовлетворено исковое заявление ООО «Арикон» о взыскании с должника задолженности в размере 129 920 руб. 02 коп.

- перед ООО Факторинговая компания «Кольцо Урала». Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2016 по делу № А60-23029/2016 исковое заявление ООО Факторинговая компания «Кольцо Урала» удовлетворено о взыскании задолженности с должника в размере 4 033 654 руб. 80 коп.

- перед ООО «Ижевский хлебозавод №3». Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2016 по делу №А60-31004/2016 исковое заявление ООО «Ижевский хлебозавод №3» удовлетворено о взыскании с должника задолженности в размере 22 816 руб. 63 коп.

- перед ООО «Консультант-Эксперт». Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2016 по делу №А60-34794/2016 исковое заявление ООО «Консультант-Эксперт» удовлетворено о взыскании с должника задолженности в размере 10 224 руб. 14 коп.

- перед ООО Фирма «Арома-Люкс». Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2016 по делу №А60-37066/2016 исковое заявление ООО Фирма «Арома-Люкс» удовлетворено о взыскании с должника задолженности в размере 34 683 руб. 08 коп.

Требования ООО «Арикон», ООО Факторинговая компания «Кольцо Урала», ООО «Ижевский хлебозавод №3», ООО «А-Соль» включены в реестр требований кредиторов долдника. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатёжеспособности. 

По условиям договора купли-продажи ценных бумаг от 12.12.2016, стоимость передаваемых ценных бумаг в количестве 4 900 руб. составляет 4 900 руб. (по номинальной цене 1 руб. за 1 шт.).

Согласно данным бухгалтерской отчётности АО «УралИнгридиент» на момент совершения оспариваемой сделки являлось активно действующим предприятием, за 2016 год это предприятие имело совокупные активы в размере 9 692 000 руб., состоящие из запасов на сумму 4 319 000 руб., дебиторской задолженности на сумму 5 031 000 руб., выручка общества составила 30 905 000 руб. (л.д. 11-15, т.1).

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, стоимость бездокументарных обыкновенных именных акций АО «УралИнгридиент», указанная в договоре купли-продажи от 12.12.2016,  в размере 4 900 руб., является существенно заниженной.  

В соответствии с заключением эксперта ООО «Областной центр оценки» №709-19/Э от 26.09.2019, рыночная стоимость бездокументарных обыкновенных именных акций АО «УралИнгредиент» в количестве 4 900 штук (49%) номинальной стоимостью 1 (один) рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12002-К по состоянию на 12.12.2016 составляет 171 010 руб., то есть больше указанной в договоре от 12.12.2016 стоимости в 35 раз (л.д. 17-87, т.3).

Доказательства фактической оплаты должнику стоимости ценных бумаг в размере 4 900 руб., отражения оплаты по договору в бухгалтерской отчётности должника и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» в материалы дела не представлены. 

Наличие экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки сторонами не обосновано.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена без предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, за счёт которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемой сделки.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

 Совершая оспариваемые сделки без встречного равноценного предоставления ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», действуя разумно и осмотрительно, не могло не знать о том, что сделки совершены в ущерб имущественным интересам кредиторов должника.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, в результате её совершения из конкурсной массы должника выведено имущество должника при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате совершения оспариваемой сделки причинён вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи ценных бумаг от 12.12.2106, заключённый между должником и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты»», недействительной сделкой на основании п.п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

С учётом вышеуказанного доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не было установлено ни одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, представленные в материалы дела документы не подтверждают наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков недостаточности имущества, не подтверждён признак неплатёжеспособности, наличие задолженности перед отдельными кредиторами о неплатёжеспособности не свидетельствует, ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, отклоняются как необоснованные. 

В соответствии с п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст.10 ГК РФ).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст.10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поскольку оспариваемая сделка совершена с целью исключения спорного имущества из конкурсной массы должника и недопущения обращения на него взыскания, учитывая направленность оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недобросовестности действий и наличии злоупотребления правом при совершении сторонами спорной сделки, в связи с чем, признал договор купли-продажи ценных бумаг от 12.12.2016 недействительной сделкой на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что вывод суда о том, что заключение договора купли-продажи акций должником в преддверии возбуждения дела о банкротстве, инициированного самим должником, свидетельствует о злоупотреблении правом, противоречит обстоятельствам дела, так как дело о банкротстве в отношении должника возбуждено по заявлению кредитора, что подтверждается определением арбитражного суда от 20.09.2017 и решением от 04.12.2017, основания для признания договора купли-продажи ценных бумаг недействительным по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ отсутствуют, доказательств, подтверждающих, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, либо злоупотребили правами в иных формах в материалы настоящего обособленного спора не представлено, отклоняются. 

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путём отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами.

           Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

          В рассматриваемом случае судом установлена совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной: неплатёжеспособность должника на дату совершения сделки; из конкурсной массы должника выведено безвозмездно имущество должника; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов другая сторона сделки знала об указанной цели; сделка совершена со злоупотреблением правом с противоправной целью - сокрытие имущества от обращения на него взыскания.

            Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. 

            Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не учтено, что данные, отражённые в бухгалтерской отчётности общества, не определяют размер рыночной стоимости его ценных бумаг, бухгалтерская отчётность не может являться доказательством, подтверждающим несоответствие размера встречного исполнения по договору рыночной стоимости проданных ценных бумаг, экспертное заключение, выполненное по результатам судебной экспертизы рыночной стоимости бездокументарных обыкновенных именных акций АО «УралИнгредиент» является недопустимым доказательством, отклоняются. 

 В силу ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (ст. 64, 82, 86 АПК РФ).

В соответствии с заключением эксперта ООО «Областной центр оценки» №709-19/Э от 26.09.2019, рыночная стоимость бездокументарных обыкновенных именных акций АО «УралИнгредиент» в количестве 4 900 штук (49%) номинальной стоимостью 1 (один) рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12002-К по состоянию на 12.12.2016 составляет 171 010 руб.

Учитывая, что заключение эксперта ООО «Областной центр оценки» №709-19/Э от 26.09.2019 оформлено в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в нём отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, не содержит противоречий в выводах эксперта, составлено последовательно и логично, содержит ответы на поставленные судом вопросы в полном объёме, выводы эксперта не противоречат исследовательской части, составлено при наличии у эксперта соответствующей компетенции в отсутствие доказательств заинтересованности эксперта, суд первой инстанции обоснованно принял указанное заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства и оценил его в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, в том числе бухгалтерской отчётностью АО «УралИнгредиент».

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения.

Принимая во внимание, что АО «УралИнгредиент» является действующим предприятием, его акции с учётом их фактической стоимости являются ликвидным имуществом и могут быть реализованы в ходе процедуры банкротства по фактической рыночной стоимости на момент продажи, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что взыскание с ООО «Торговый дом «Солнечные Продукты», которое находится в настоящее время в процедуре ликвидации, фактической стоимости акций на момент совершения сделки не будет отвечать интересам кредиторов, поскольку не приведёт к существенному увеличению конкурсной массы должника.

Таким образом, учитывая, что возврат в конкурсную массу должника пакета акций АО «УралИнгредиент» будет способствовать достижению более полной реституции, поскольку возврат имущественного права на долю должнику в целях формирования конкурсной массы предпочтительнее, поскольку такая доля имеет стоимостное выражение и может быть реализована в порядке ст. 250 ГК РФ по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, суд первой инстанции  в порядке применения последствии недействительности сделки обоснованно обязал ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» возвратить в конкурсную массу должника обыкновенные именные акции АО «УралИнгредиент» в количестве 4900 штук.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что финансовым управляющим должника пропущен срок исковой давности, Сурин В.В. приступил к исполнению обязанностей финансового управляющего должника 27.11.2017, заявление о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным подано им в суд 28.11.2018, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, отклоняются. 

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2017 (резолютивная часть решения объявлена 27.11.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Сурин В.В. 

28.11.2018 финансовый управляющий должника Сурин В.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 12.12.2016. 

Следовательно, срок исковой давности финансовым управляющим должника Суриным В.В. не пропущен.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2019 года по делу № А60-47738/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова 

 

Судьи

Т.В. Макаров 

 

Т.С. Нилогова