АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1580/2017

г. Владивосток

24 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Кирильченко М.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКСНОЕ СНАБЖЕНИЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.09.2015)

к обществу с ограниченной ответственностью «КАНЬОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 24..05.2006)

заинтересованное лицо: временный управляющий должника ООО «Каньон» ФИО2

о взыскании задолженности в размере 90920104,12 рублей (с учетом уточнений)

при участии в заседании: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 20.01.2017до 31.12.2017,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 04.05.2017, паспорт, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКСНОЕ СНАБЖЕНИЕ» (далее – истец, ООО «КОМПЛЕКСНОЕ СНАБЖЕНИЕ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «КАНЬОН» (далее – ответчик, ООО «КАНЬОН») задолженности в размере 118812230,08 рублей

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отказе от части исковых требований, а именно, от процентов, начисленных по пункту 3 соглашения от 14.10.2016 в размере 18 184 021 рублей, штрафа, предусмотренного пунктом 4 соглашения от 14.10.2016 в размере 5 000 000 рублей, а также уточнил требования и просил взыскать с ответчика 90 920 104,12 рублей задолженности

Проверив полномочия представителя, подписавшего заявление о частичном отказе от требований и представителя, участвующего в судебном заседании, суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял частичный отказ от требования, производство по делу в данной части подлежит прекращению. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявленные требования поддержал, пояснил, что размер задолженность ООО «Каньон» перед ООО «Комплексное Снабжение» по обязательствам, права требования, по которым переданы истцу по 4 договорам цессии, обозначенным в исковом заявлении, составляет 90 920104,12 рублей, с учетом дополнительного соглашения с ООО «ИНТКОМ», исправившего арифметическую ошибку в договоре уступки прав требования б/н от 28.09.2016.

Ответчик по заявленным требованиям не возражает, поддержал доводы, изложенные в отзыве на заявление. Пояснил, что факт задолженности  и ее размер не оспаривает, поскольку цеденты, переуступая свои права истцу, выполнили свои обязательства перед ответчиком:  работы и услуги обществу были оказаны, денежные средства по договору займа получены, оплата по договору купли-продажи не произведена.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявителя и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

ООО «КАНЬОН» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока 24.05.2006, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>. Основным видом деятельности общества является подготовка строительной площадки, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Между обществом с ограниченной ответственностью «КАНЬОН» (Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКСНОЕ СНАБЖЕНИЕ» (Кредитор) 14 октября 2016 года заключено соглашение, согласно которого должник признает задолженность перед кредитором в общем в размере 90 920 335,42 рублей, переданную кредитору в соответствии со следующими договорами уступки прав требований:

- договором уступки прав требования от 05.09.2016 заключенного между ИП ФИО5 (Цедентом) и ООО «Комплексное снабжение» (Цессионарием) передана истцу задолженность по договорам в общей сумме 25691 091,42 рубля. В связи с заключением договора уступки права требования от 05.09.2016 в вышеперечисленных договорах произошла замена стороны в обязательстве с ИП ФИО5 на ООО «Комплексное Снабжение». Таким образом, кредитором ООО «Каньон» на сумму 25 691 091,42 рубля стало ООО «Комплексное Снабжение». 

- договором уступки прав требования от 17.08.2016 заключенного между ООО «Евро-Koнсалтинг» (Цедентом) и ООО «Комплексное снабжение» (Цессионарием) передана истцу задолженность по указанным договорам в общей сумме 21 878 318 рублей. В связи с заключением договора уступки права требования от 17.08.2016, в вышеперечисленных договорах произошла замена стороны в обязательстве с ООО «Евро-Консалтинг» на ООО «Комплексное Снабжение». Таким образом, кредитором ООО «Каньон» на сумму 21878318 рублей стало ООО «Комплексное Снабжение».

- договором уступки прав требования от 28.09.2016 заключенного между ООО «ИНТКОМ» (Цедентом) и ООО «Комплексное снабжение» (Цессионарием) передана истцу задолженность по договорам в общей сумме 36840 980,65 рублей. В связи с заключением договора уступки права требования от 28.09.2016, в вышеперечисленных договорах произошла замена стороны в обязательстве с ООО «ИНТКОМ» на ООО «Комплексное Снабжение». Таким образом, кредитором ООО «Каньон» на сумму 36 840 749,35 рублей стало ООО «Комплексное Снабжение». В связи с тем, что в договоре цессии, заключенном с ООО «ИНТКОМ» допущена арифметическая ошибка, которая была исправлена дополнительным соглашение к этому договору, ООО «Комплексное Снабжение» и ООО «Каньон» заключили дополнительное соглашение к Соглашению от 14.10.2016 для корректировки суммы права требования, переданного по договору цессии от ООО «ИНТКОМ» к ООО «Комплексное Снабжение».

- договором уступки прав требования от 14.10.2016 заключенного между ФИО6 (Цедентом) и ООО «Комплексное снабжение» (Цессионарием) передана истцу задолженность по договорам в общей сумме 6509 945,35 рублей. В связи с заключением договора уступки права требования от 17.08.2016 в вышеперечисленных договорах произошла замена стороны в обязательстве ФИО7 на ООО «Комплексное Снабжение». Таким образом, кредитором ООО «Каньон» на сумму 6 509 945,35 рублей стало ООО «Комплексное Снабжение».

Таким образом, на основании указанных четырех договоров уступки прав требования к ООО «Комплексное Снабжение» перешло право требования к ООО «Каньон» в размере 90 920 104,12 рублей. 

Пунктом 2 указанного соглашения от 14.10.2016 установлено, что должник обязан в срок до 01.11.2016 погасить имеющуюся перед кредитором задолженность, указанную в пункте 1 соглашения. Пунктом 3 соглашения сторонами согласовано, что в случае неисполнения, в том числе частичного неисполнения, обязательств, указанных в п. 2 соглашения, на сумму задолженности подлежат начислению проценты (плата за пользование денежными средствами (коммерческий кредит) в размере 0,2% за каждый день пользования, начиная с 14.10.2016 и до фактической даты исполнения обязательства.

Кроме того, согласно пункту 4 соглашения, в случае неисполнения, в том числе частичного неисполнения, обязательств, указанных в п. 2 оглашения должник обязан уплатить кредитору штраф в размере 5 000 000 рублей.

При неисполнении должником своих обязательств, кредитор обязан направить должнику письменную мотивированную претензию, которая рассматривается последнем в течение 5 дней, в случае не урегулирования спора в претензионном порядке кредитор вправе обратиться за разрешением спора в Арбитражный суд Приморского края.

В связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств, кредитор 07 ноября 2016 года обратился к должнику с претензией, согласно которой ООО «КОМПЛЕКСНОЕ СНАБЖЕНИЕ» требовало в течение пяти дней с момента получения претензии погасить имеющуюся задолженность по основному долгу в размере 90 920 335,42 рублей, 4000494,74 рублей процентов, 5 000 000 рублей штрафа. 

Претензией истец уведомил ответчика о том, что в случае игнорирования требований претензии ООО «КОМПЛЕКСНОЕ СНАБЖЕНИЕ» будет обращаться за судебной защитой с требованиями о взыскании суммы основного долга, суммы штрафа, а также процентов по денежному обязательству исходя из процентной ставки установленной заключенным соглашением. 

Ответчик на претензию не ответил, задолженность не оплатил.

В связи с необходимостью погашения принятой на себя задолженности по заключенному соглашению, общество с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКСНОЕ СНАБЖЕНИЕ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.  

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Оценив условия соглашения, суд приходит к выводу, что между истцом и ответчиком сложились договорные отношения, связанные с исполнением обязательств по оказанию услуг, которые подлежат регулированию главами 23, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. На основании части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В материалы дела представлены договор уступки права требований от 05.09.2016, заключенный между ИП ФИО5 и ООО «КОМПЛЕКС СНАБ» на сумму 25 691 091,42 рублей; договор уступки прав требований от 17.08.2016, заключенный между ООО «Евро-Консалтинг» и ООО «КОМПЛЕКС СНАБ» на сумму 21 878 318,00 рублей; договор уступки прав требований от 28.09.2016, заключенный между ООО «ИНТКОМ» и ООО «КОМПЛЕКС СНАБ» на сумму 36 840 980,65 рублей; договор уступки прав требований от 14.10.2016, заключенный между ФИО6 и ООО «КОМПЛЕКС СНАБ» на сумму 6 509 945,35 рублей.

Факт заключения указанных договоров подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Предметом уступки по данным договорам являлась задолженность ответчика, возникшая в связи с неисполнением принятых на себя обязательств по гражданско-правовым договорам: договор аренды транспортного средства, договор займа, договор купли-продажи, договор залога. 

Согласно статье 642 ГК РФ, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ). 

Материалами дела подтверждается факт заключения между ООО «Каньон» и ИП ФИО8 договоров аренды транспортных средств без экипажа на сумму 25 691 091,42 рублей, переданную по договору цессии от 05.09.2016. Исполнение данных договоров подтверждено подписанными актами оказанных услуг, актами сверки.

В соответствии с требованиями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. При этом на основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из представленных в материалы дела договоров займа  от 21.04.2015, от 19.06.2015, от 25.06.2015, от 20.07.2015, от 29.01.2016 ООО «Евро-Консалтинг» передало ответчику денежные средства в общей сумме 21 878318 рублей, что подтверждается договорами, платежными поручениями с отметками банковских организаций о списании денежных средств со счета займодавца и зачисления их на счет заемщика, а также актами сверки, подписанными сторонами без возражений. Сумма задолженности по данным договорам была передана истцу по договору уступки от 17.08.2016.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Между ООО «Каньон» (Покупатель) и ООО «ИНТКОМ» (Продавец) 02.11.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на сумму 6 500 000 рублей. Покупатель в установленный договором срок оплату по договору не произвел, в связи с чем, у ООО «Каньон» возникла задолженность перед ООО «ИНТКОМ» в размере 6 500 000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. Если залогодателем является третье лицо, то отношения, складывающиеся между залогодержателем, залогодателем и должником, очень похожи по правовой природе на социальные связи, которые возникают между кредитором, должником и поручителем при обеспечении обязательства поручительством. 

В силу прямого указания, включенного в абз. 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ, нормы о поручительстве, содержащиеся в ст. 364-367 ГК РФ, в случае, когда залогодатель является третьим лицом (не должником в обеспечиваемом обязательстве), применяются к отношениям, существующим между залогодержателем (поручитель) и должником. 

В силу требований пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

ООО «ИНТКОМ» выступало залогодателем по договору открытия кредитной линии, заключенному между ООО «Каньон» (Заемщик) и ПАО СКБ «Примсоцбанк» на сумму 30 000 000 рублей. Заемщик свое обязательство по возврату кредита банку не выполнил, в связи с чем, ООО «ИНТКОМ» вынуждено было заключить с ПАО СКБ «Примсоцбанк» соглашение от 20.09.2016 об отступном, по которому передало банку заложенное имущество в счет исполнения обязательства за ООО «Каньон» в размере 30 340 749,35 рублей, в связи с чем, к ООО «ИНТКОМ» перешло право требования к ООО «Каньон» на указанную сумму.

Кроме этого, ИП ФИО6 выступал залогодателем по Договору открытия кредитной линии, заключенному между ООО «Каньон» (Заемщик) и ПАО СКБ «Примсоцбанк» на сумму 20 000000 рублей. Заемщик свое обязательство по возврату кредита банку не выполнил, в связи с чем, ФИО6 заключил с ПАО СКБ «Примсоцбанк» соглашение от 29.09.2016 об отступном, по которому передал банку заложенное имущество в счет исполнения обязательства за ООО «Каньон» в размере 6 509 945,35 рублей, в связи с чем, к ФИО6 перешло право требования к ООО «Каньон» на указанную сумму.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о действительности переуступленных истцу прав требования кредиторами ответчика.

Факт, неисполнения условий заключенного между истцом и ответчиком соглашения от 14.10.2016 в части погашения задолженности в установленные сроки, подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. 

Поскольку положения статьей 309, 310, 425 ГК РФ связывают возникновение обязанности должника по оплате принятой на себя задолженности перед кредитором возникшей на основании договоров уступки прав требования с фактом ее погашения, у ответчика возникла обязанность по оказанию услуги предусмотренной спорным соглашением. 

В результате оценки представленных в материалы дела доказательств, соглашения от 14.10.2016, претензии от 07.11.2016, договора уступки права требований от 05.09.2016, договора уступки прав требований от 17.08.2016, договора уступки прав требований от 28.09.2016; договора уступки прав требований от 14.10.2016, судом установлено ненадлежащее исполнение ответчиком договорного обязательства по оплате принятой соглашением от 14.10.2016 задолженности.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела обязательство обществом с ограниченной ответственностью «КАНЬОН» не исполнены.

При таких обстоятельствах, поскольку материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя по заключенному соглашению обязательств по оплате в установленные сторонами сроки задолженности, учитывая отсутствие доказательств погашения задолженности на дату рассмотрения дела в суде в полном объеме, суд признает требования истца о взыскании задолженности по уплате основного долга законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Расходы истца по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Принять отказ от иска в части взыскания 18 184 021 рублей процентов, начисленных по пункту 3 соглашения от 14.10.2016  и  5 000 000 рублей штрафа, начисленного по пункту 4 соглашения от 14.10.2016. 

Производство по делу в данной части прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КАНЬОН" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНОЕ СНАБЖЕНИЕ" 90 920 104 (девяноста миллионов девятьсот двадцать тысяч сто четыре) рубля 12 копеек основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КАНЬОН"  в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Кирильченко М.С.