Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40726/2023

06 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  06 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сергеевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго» (адрес: 248017, Калужская область, Калуга город, Московская 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), 

ответчик: акционерное общество «Центргаз» (адрес: 196084, 

<

...>, литера Б, этаж/офис 18/1826, ОГРН: 

<

***>), 

третье лицо: акционерное общество «Газстройпром» (адрес: 196084, 

<

...>, литера Б, эт/ком 22/22, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств, 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 26.02.2024), 

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 05.09.2023), 

- от третьего лица: не явился (извещен),  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Центргаз» о взыскании 55 748 108 руб. 17 коп. задолженности по договору поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ. 

Ответчик возражает против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве. 

Определением от 12.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Газстройпром». Третье лицо позицию по делу не представило. 

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, поэтому дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением от 12.12.2023 в судебное заседание 27.02.2024 для допроса в качестве свидетеля суд вызвал ФИО4. Свидетель в судебное заседание не явился. 

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных документов. Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал. 

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. У истца с момента принятия иска к производству судом (17.05.2023) имелось 9 месяцев для сбора доказательств в подтверждение своей позиции. Суд полагает, что этого времени было более чем достаточно для направления необходимых запросов и получения доказательств. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу.

Истец в судебном заседании поддержал заявленное требование, ответчик поддержал возражения, просил в иске отказать. 

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил следующие обстоятельства. 

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго» (Поставщик) и акционерное общество «Центргаз» (Покупатель) заключили договор поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ (далее – Договор). Поставщик обязался поставлять и передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принимать, оплачивать и обеспечивать приемку продукции производственно-технического назначения (далее – Продукция) согласно спецификациям, являющимся неотъемлемыми частями Договора (пункт 1.1 Договора). 

Ассортимент и количество Продукции согласовываются сторонами в Спецификациях. В Спецификациях указываются: наименование и ассортимент продукции, количество продукции, цена продукции, срок поставки, адрес поставки, срок, условия и порядок оплаты продукции (пункт 1.2 Договора). Объектом, в отношении которого производится поставка продукции, является «Обустройство офисных помещений для размещения подразделений ПАО «Газпром» в г. Санкт-Петербурге в МФК «Лахта центр» (Фаза 1), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинский 

<

...>, стр. 1 (пункт 1.3 Договора). 

Сроки поставки продукции согласовываются в Спецификациях к Договору (пункт 3.1 Договора). Датой поставки Продукции считается дата приемки Продукции Покупателем и подписания товарной накладной (ТОРГ-12) или Универсального передаточного документа (УПД) (пункт 3.4 Договора). Поставщик за свой счет осуществляет доставку Продукции по адресу, указанному в Спецификации (пункт 3.6 Договора). 

В обоснование иска ООО «Каскад-Энерго» указало, что Договор поставки был необходим для выполнения обязательств АО «Центргаз» перед ООО «Каскад-Энерго» по Договору № КЭ-ЦГ/Лахта/1/320-2020 от 01.09.2020 (далее - Договор подряда). 

В рамках указанного Договора ООО «Каскад-Энерго» была поставлена Продукция в соответствии с «мягкими накладными», оформленными на строительный площадке и подписанными сторонами.

По мнению истца, свои обязательства по Договору ООО «Каскад-Энерго» выполнило, Продукция поставлена и принята на объекте, что подтверждается «мягкими» накладными, оформленными на площадке, при участии представителя АО «Центргаз». 

Для последующего исполнения своих обязательств по Договору поставки, ООО «Каскад-Энерго» направило письмо Исх. № 201-мск/2-22 от 06.09.2022 с просьбой подписать Спецификацию и Универсальные передаточные документы (далее - УПД) подписанные со стороны ООО «Каскад-Энерго», которые соответствует комплектности и количеству Продукции, фактически переданной Покупателю, однако Покупатель отказался подписывать Спецификацию, ссылаясь на то, что работы на Объекте уже прекращены и якобы не согласованы существенные условия Договора поставки (письмо  Исх. № 417 от 10.10.2020 г.). 

Истец полагает, что Договор подряда, на основании которого заключался Договор поставки между Сторонами не был расторгнут на момент осуществления поставки Продукции. Договор поставки считается заключенным, если в договоре определены наименование, количество и ассортимент товаров. Согласно п. 1 ст. 467 ГК РФ согласование ассортимента осуществляется по соглашению сторон. Но согласно п. 2 ст. 467 ГК РФ «если ассортимент в договоре не определен и в договоре не установлен порядок его определения, но из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы покупателю в ассортименте, продавец вправе передать покупателю товары в ассортименте исходя из потребностей покупателя, которые были известны продавцу на момент заключения договора, или отказаться от исполнения договора». Поскольку между Сторонами Договор поставки был заключен во исполнение Договора подряда то ООО «Каскад-Энерго», безусловно, знало комплектность и ассортимент Продукции необходимую АО «Центргаз» для исполнения своих обязательств по Договору подряда. 

Задолженность ответчика по оплате товара, по мнению истца, составляет 55 748 108 руб. 17 коп.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о том, что Договор от 11.08.2020 № 1108-КЭ не заключен. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).  Договор поставки может быть признан незаключенным, в частности, если не согласован его предмет, то есть наименование и количество поставляемого товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010).

Договор поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ по своей правовой природе является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ), поскольку определяет лишь https://login.consultant.ru/link/?req=doc&base=LAW&n=314779&dst=100070&field=134&date=06.03.2024общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые уточняются сторонами путем заключения отдельных Спецификаций (пункты 1.1 и 1.2 Договора). Именно в Спецификациях к Договору стороны определяют наименование и количество товара, его цену, сроки поставки.

АО «Центргаз» факт подписания Договора поставки не оспорило, о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявило.

Таким образом, вопреки позиции ответчика, Договор поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ между сторонами заключен, однако не заключены отдельные договоры поставок в виде Спецификацией во исполнение данного рамочного договора поставки.

Так, истец представил в материалы дела Спецификацию № 1 к Договору, подписанную лишь Поставщиком. Как указывает в иске сам истец, Спецификация направлена Поставщиком Покупателю спустя два года после предполагаемых поставок товара с письмом Исх. № 201-мск/2-22 от 06.09.2022. Из материалов дела не следует, что стороны ранее согласовывали какие-либо Спецификации к Договору, ответчик заявил, что какие-либо спецификации к договору сторонами не подписывались. Следовательно, на момент предполагаемых передач Продукции от ООО «Каскад-Энерго» к АО  «Центргаз» между сторонами фактически отсутствовали соглашения о наименовании, ассортименте (комплектности), количеству, цене, сроках и порядку поставки продукции. Довод истца о том, что между Сторонами Договор поставки был заключен во исполнение Договора подряда, поэтому ООО «Каскад-Энерго», безусловно знало комплектность и ассортимент Продукции, необходимой АО «Центргаз» для исполнения своих обязательств по Договору подряда, отклоняется судом как несостоятельный. Предполагаемое знание потребностей контрагента не свидетельствует о наличии между ними юридических обязательств по поставке товара.

В подтверждение фактических поставок товаров в адрес АО «Центргаз» истец представил в материалы дела «мягкие» накладные, оформленные на площадке при участии представителя АО «Центргаз». Однако в соответствии с пунктом 3.4 Договора поставка товара оформляется товарными накладными (ТОРГ-12) или Универсальными передаточными документами (УПД). Представленные истцом документы не являются товарными накладными или УПД, более того, они не являются каким-либо иным видом первичного учетного документа. Ознакомившись с документами, суд установил, что они не являются надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами поставки товара. Представленные накладные являются накладными на внос, вынос, перемещение или поднятие материалов или запасов, ни одна из них не опосредует передачу товаров в собственность АО «Центргаз», из содержания накладных этого не следует. Некоторые накладные содержат отметку «С возвратом» или «В долг», что также исключает возможность квалификации опосредуемых ими отношений как купли-продажи или поставки товара. Из реквизитов представленных истцом документов невозможно установить, от какого (юридического) лица, какому лицу и на основании чего перемещались некие «материалы на объекте». В указанных документах отсутствуют обязательные реквизиты, в том числе: наименования сторон, правовые основания перемещения материалов, наименование должностей представляющих стороны физических лиц, ссылки на их полномочия, оттиски печатей сторон. Кроме того, в указанных документах не фиксируются наименование, ассортимент (комплектность) продукции, количество продукции и цена продукции, как и факт перехода права собственности на продукцию от одного лица к другому.

Каких-либо первичных документов (актов приема-передачи, товарных накладных, УПД, как и предусмотренных договором субподряда накладных по форме М-15), подписанных сторонами и подтверждающих факты поставки, истцом в дело не представлено.

Истцом в дело представлено письмо от 06.09.2022 №201-мск/2-22, которым он направил на подписание ответчику спецификацию к договору и УПД. Как пояснил ответчик, Договор субподряда был расторгнут в одностороннем порядке на основании уведомления истца от 23.12.2020, строительные работы на объекте фактически прекращены 17.12.2020 в связи с односторонним отказом заказчика от исполнения договора генподряда. Таким образом, истец направил спецификацию и УПД на подписание ответчику спустя два года с момента фактического прекращения отношений между сторонами и совершения предполагаемых поставок товаров.

ООО «Каскад-Энерго» в письменных пояснениях от 12.12.2023 заявило о том, что между сторонами велась переписка по определению объемов и стоимости поставленного материала, что подтверждается письмом ФИО5 – заместителя генерального директора по экономике и финансам АО «Центргаз», в котором она направляет на согласование в ООО «Каскад-Энерго» сравнение сводных ведомостей. Однако сам по себе факт ведения переговоров между сторонами не свидетельствует о заключении конкретных Спецификаций к Договору поставки, тем более не свидетельствует о совершении фактических поставок товара. Представленная истцом таблица учета стоимости МТР, переданного ЦГ по объекту строительства МФК «Лахта Центр» никем не подписана, не содержит печатей организации, от которой она исходит, содержащиеся в ней сведения не подтверждены первичными документами. Истец не мотивировал, какие именно обстоятельства, входящие в предмет доказывания, подтверждаются представленной таблицей.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что истец совокупностью надлежащих доказательств по делу не подтвердил факт заключения с ответчиком конкретных соглашений на поставку товаров в виде Спецификаций к договору поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ., а также фактическую передачу Поставщиком и приемку Покупателем товара на заявленную сумму. При таких обстоятельствах суд не усмотрел наличие оснований считать, что у АО «Центргаз» возникла обязанность по оплате товара на заявленную сумму.

Иск общества с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сергеева О.Н.