АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-1866/2024

22 августа 2024 г.

г. Севастополь

Резолютивная часть решения объявлена 08.08.2024.

Полный текст решения изготовлен 22.08.2024.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Байметова А.А., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Теза" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Краснодар) об оспаривании решений, действий (бездействия) Управление Федеральной налоговой службы России по г. Севастополю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Севастополь),

от заинтересованного лица – ФИО1, по доверенности 01-54/83 от 07.05.202, предъявлен диплом, паспорт;

иные лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Лукуша А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Теза" обратилось в суд с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2239200117473 от 21.11.2023 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Стройпроектконсалтинг» (ИНН 

<

***>) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; возложении на Управление Федеральной налоговой службы России по г. Севастополю обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ об ООО «Стройпроектконсалтинг» (ИНН 

<

***>).

Определением от 24.04.2024 заявление принято к производству и возбуждено производство по делу.

Определением суда от 27.05.2024 произведена замена судьи Минько О.В. по делу № А84-1866/2024 на судью Байметова А.А.

Заявитель в судебное заседание явку уполномоченных представителей не обеспечил, о времени и месте судебного заседания был извещен надлежащим образом. От представителя заявителя поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя заявителя.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменном отзыве.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

С учетом вышеприведенных норм процессуального законодательства, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие заявителя по имеющимся в деле материалам.

Суд установил следующие фактические обстоятельства дела, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от І9.03.2022 по делу № А84-4631/2021 ООО «Строительная компания «Теза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 299057, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство отсутствующего должника. Конкурсным управляющим ООО «СК ТЕЗА» утвержден ФИО2, член CAMPO «Ассоциация антикризисных управляющих». Определением Арбитражного суда города Севастополя от 01 июня 2023г. ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СК ТЕЗА».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от. 04.12.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 27.04.2018 № 2704-С/18, дополнительного соглашения от 14.02.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля Toyota Land Cruiser 200 VIN:JTMCVO2JO04249573, ответчиком, по которому выступает ООО «СТРОЙПРОЕКТКОНСАЛТИНГ» (ИНН 

<

***>).

Согласно выписке ЕГРЮЛ Управлением Федеральное налоговой службы по г. Севастополю принято решение о предстоящем исключении ООО «СТ ЮИПРОЕКТКОНСАЛТИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ от 31.07.2023 года № 259, после чего внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) от 21.11.2023 №2239200117473.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п.2 ст. 64.2 ГК РФ).

В силу п. 7 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 данного Закона, заявления кредиторов и иных заинтересованных лиц о несогласии с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ не направлены в регистрирующий орган, то он исключает это юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лирами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П указано следующее. Решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных п. 3 и 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ конкурсным управляющим заявлен спор о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 27.04.2018 № 2704-С/18, дополнительного соглашения от 14.02.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля Toyota Land Cruiser 200 VIN:JTMCVO2JO04249573, ответчиком по которому выступает ООО «СТРОЙПРОЕКТК ЭНС АЛТИНГ» (ИНН 

<

***>) и, как следствие, не выяснен вопрос о праве требования погашения задолженности перед ООО «Строительная компания «Теза» и возможности пополнения конкурсной массы.

Заявитель полагает, что затрагиваются его интересы в виде взыскания возврата автомобиля в конкурсную массу должника имеются основания для исключения записи о прекращении деятельности ООО «СТРОИПРОЕКТКОНС АЛТИНГ» (ИНН 

<

***>) путем признания ее недействительной.

Исследовав и оценив доказательства по делу, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 29-ФЗ) состоит из ГК РФ, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 54 ГК РФ, подпунктами «в», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, а также сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ могут быть внесены записи о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице, в частности, об его адресе в пределах места его нахождения, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Исходя из положений пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений.

Проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, проводилась регистрирующим органом в соответствии с приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72 «Об утверждении оснований, условий и способов проведения, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» (далее - Приказ № ММВ-7-14/72), действовавшим до 19.02.2023.

В случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (пункт 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено вышеуказанное уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (абзац 2 пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений предшествует предусмотренная пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ процедура, в рамках которой юридическое лицо имеет возможность устранить возникшие у регистрирующего органа обоснованные сомнения в достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Юридическое лицо вправе обратиться в регистрирующий орган в целях изменения имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи, то есть до начала процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

При этом, сведения о записях, внесенных в ЕГРЮЛ, являются открытыми, общедоступными для третьих лиц и размещаются на официальном сайте ФНС России.

Сервис сайта предоставляет пользователю возможность сформировать выписку из ЕГРЮЛ в отношении любого юридического лица в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.

Из материалов дела следует, что на основании Приказа № ММВ-7-14/72 УФНС России по г. Севастополю проведена проверка достоверности сведений об ООО «Стройпроектконсалтинг», включенных в ЕГРЮЛ.

17.05.2021 сотрудниками Управления проведен осмотр объекта недвижимости по адресу: 

<

...>, в ходе которого установлено, что по данному адресу расположено 4-х этажное нежилое здание. Вывеска с наименованием организации не установлена. Представители, должностные лица, сотрудники Общества отсутствуют. По результатам осмотра составлен протокол от 17.05.2021 № 21-23/478.

19.05.2021 в адрес ООО «Стройпроектконсалтинг», его учредителя и руководителя направлено уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений от 18.05.2021 № 89. Согласно отчёту, сформированному на сайте «Почта России» (почтовый идентификатор 29901153404446), направленное уведомление о недостоверности юридическим лицом не получено, имеет статус «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Судом установлено, что документы, подтверждающие достоверность сведений об адресе юридического лица, в установленный законом срок не были представлены в регистрирующий орган. Ввиду непредставления в тридцатидневный срок документов, свидетельствующих о достоверности сведений об адресе, в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись от 23.06.2021 ГРН 2219200056612 о недостоверности сведений об адресе ООО «Стройпроектконсалтинг».

Положения Закона № 129-ФЗ, в соответствии с которыми регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице, направлены, в том числе на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота, в котором участвуют лишь юридические лица, обладающие правоспособностью, которая возникает с момента внесения в реестр сведений о создании юридического лица и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о прекращении юридического лица.

Аналогичная ситуация изложена в Постановлениях от 06.12.2011 №26-П и от 05.03.2019 № 14-П, а также в Определениях от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0 Конституционного Суда Российской Федерации.

Обеспечение достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений достигается, в том числе, исключением из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого в течение определенного законом срока содержатся недостоверные сведения и которое не приняло мер к исправлению сведений о нем.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа установлен статьей 21.1 Закона №129-ФЗ.

Подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено исключение из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого внесена запись о недостоверности в течение более чем шести месяцев с момента ее внесения.

Руководствуясь статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, по истечении шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности сведений регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении от 11.04.2022 № 187, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 13.04.2022 ГРН 2229200056105.

Сведения о предстоящем исключении Общества опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 №14(884) от 13.04.2022/768 и доступны в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Федресурс). Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений заинтересованных лиц, с указанием органа и адреса, по которому могут быть направлены такие заявления.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ решение об исключении юридического лица не принимается в случае поступления в регистрирующий орган мотивированных возражений заинтересованных лиц в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Учитывая открытость информации, должностные лица Общества, иные заинтересованные лица не были лишены возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган возражение в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ о том, что их права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что 11.05.2022 процедура предстоящего исключения Общества прекращена, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2229200066379 от 17.05.2022, поскольку в регистрирующий орган поступили возражения по форме №Р38001 от директора ООО «АВТО-КОМПЛЕКТ» (ИНН 

<

***>) (входящий №2611А от 12.05.2022). Информация о прекращении процедуры исключения была опубликована в Федресурсе.

Прекращение процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не исключает необходимости принятия юридическим лицом мер по отражению в ЕГРЮЛ достоверных сведений. Обязанность по представлению актуальных и достоверных сведений пунктом 5 статьи 5 Закона №129-ФЗ возложена на юридическое лицо. В случае неисполнения данной обязанности при наличии в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице регистрирующий орган вправе принять повторное решение о предстоящем исключении организации.

В период с мая 2022 года по июль 2023 года актуальные и достоверные сведения об адресе, руководителе и учредителе ООО «Стройпроекгконсалтинг» (ИНН 

<

***>) в регистрирующий орган не поступали.

Из ЕГРЮЛ следует, что 31.07.2023 регистрирующим органом повторно принято решение от 31.07.2023 №259 о предстоящем исключении Общества, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2239200072153 от 02.08.2023 в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Сведения о предстоящем исключении Общества опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 №30(951) от 02.08.2023/2461 и доступны в Федресурсе.

В связи с отсутствием в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срок возражений заинтересованных лиц регистрирующим органом принято решение от 20.11.2023 №259-И об исключении ООО «Стройпроекгконсалтинг» из ЕГРЮЛ, о чем 21.11.2023 внесена запись ГРН 2239200117473.

Суд соглашается с доводом налогового органа, что неблагоприятные последствия бездействия Заявителя при отслеживании информации об ООО «Стройпроекгконсалтинг», не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений об адресе места нахождения юридического лица (пункт 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Неприменение указанных правовых последствий при сохранении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса юридического лица, нарушает принцип публичной достоверности данного информационного ресурса, что повлечет нарушение публичных интересов.

Законодатель предусмотрел для кредитора возможность восстановить свое нарушенное право иными способами, не связанными с обжалованием решений государственных органов.

К таковым относятся, в том числе, привлечение к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность ликвидированного юридического лица (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 3 статьи 64.2, статья 53.1 ГК РФ).

Порядок исключения недействующих организаций из ЕГРЮЛ применяется в случаях, перечисленных в пункте 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в частности, при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Перечень оснований для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, определенный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, является исчерпывающим.

Наличие обстоятельств, указанных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, является самостоятельным основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что на момент принятия решения об исключении ООО «Стройпроектконсалтинг» из ЕГРЮЛ документы и сведения, которые могли явиться основанием прекращения процедуры исключения, в регистрирующем органе отсутствовали.

Суд приходит к выводу, что Управлением правомерно принято решение от 20.11.2023 №259-И о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и действия должностных лиц регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2239200117-73 об исключении Общества соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ.

При изучении заявления ООО «Строительная компания «Теза» судом установлено, что в заявлении не указано, какие конкретно нормы Закона № 129-ФЗ нарушены регистрирующим органом при осуществлении государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Стройпроектконсалтинг», доводов и доказательств о нарушениях регистрирующим органом законодательства, допущенных при внесении з ЕГРЮЛ записи об исключении Общества, не приведено.

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 и ч. 3 ст. 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 АПК РФ, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Исходя из системного анализа ст. 46, 123 Конституции Российской Федерации, ст. 4 АПК РФ, истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Учитывая вышесказанное, суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Теза» в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по иску подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Теза» отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья 

А.А. Байметов