АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-5527/2021

г. Белгород

8 июля 2022 года

Резолютивная  часть решения объявлена 07.06.2022.

Полный текст решения изготовлен 08.07.2022.

 

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи помощником судьи Машкиной О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО "ЭЛЕКТРИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "НПП "Лига" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора займа недействительным (незаключенным), взыскании 5 141 459,16 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт; ФИО2, доверенность от  09.04.2022, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 12.05.2022, паспорт, диплом. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Электрика» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском  к ООО «НПП «Лига» о признании договора займа № 25/06-19 от  25.06.2019, заключенного между ООО «Электрика» и ООО «НПП «Лига», недействительным по признаку ничтожности, незаключенным; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскав с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» 4 650 000 руб. основного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга (4 650 000 руб.) за периоды: с 26.06.2019 по 09.06.2021, с 28.06.2019 по 09.06.2021, с 01.07.2019 по 09.06.2021, с 16.07.2019 по 09.06.2021 в сумме 491 459,16 руб., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга (4 650 000 руб.) начиная с 10.06.2021 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставка ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, а также 48 707 руб. государственной пошлины.

        В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска, просит:

- признать договор займа № 25/06-19 от  25.06.2019, заключенный между ООО «Электрика» и ООО «НПП «Лига», недействительным по признаку ничтожности;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскав с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» 4 650 000 руб. основного долга;

- взыскать с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга (4 650 000 руб.) за периоды: с 26.06.2019 по 26.08.2021, с 28.06.2019 по 26.08.2021, с 01.07.2019 по 26.08.2021, с 16.07.2019 по 26.08.2021 в сумме 549 934,51 руб.; 

- взыскать с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга (4 650 000 руб.) начиная с 27.058.2021 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставка ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды;

- взыскать с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» 49 000  руб. государственной пошлины (л.д. 28, т. 2).

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал, указав на то, что спорный договор займа со стороны займодавца подписан неизвестным лицом, что подтверждено проведенной по делу судебной экспертизой. Заключение эксперта подтверждает обоснованность доводов истца о том, что генеральный директор ООО «Электрика» ФИО4 не подписывал договор займа. Ответчиком не представлены доказательств, способных усомниться в обоснованности выводов эксперта и назначения повторной экспертизы. В связи с этим спорный договор является недействительной (ничтожной) сделкой и не порождает правовых последствий в связи с нарушением требований ст. 53 ГК РФ, поскольку подделка подписи руководителя ООО «Электрика» является противоправным действием, и по смыслу действующего законодательства РФ, действия неустановленных лиц, противоречащие закону, не могут служить основанием для возникновения прав и обязанностей. 

Также истец отметил, что печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок, и закон не связывает никаких последствий с наличием или отсутствием печати юридического лица в сделках. По мнению истца, заверение  договора займа печатью ООО «Электрика» не свидетельствует об одобрении сделки, т.к. сделка без полномочия не может быть одобрена в последующем. Наличие печати ООО «Электрика» в договоре займа не имеет правового значения, поскольку в силу абз. 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ для подтверждения волеизъявления лица необходимо в обязательном порядке наличие подписи на документе, а наличие печати – это не обязательный, а факультативный элемент, подтверждающий волеизъявление лиц (в случае если законом, иными правовыми актами и соглашением сторон он установлен в качестве дополнительного требования).  Кроме того, сам по себе бланк договора займа не предполагал наличие печати в качестве обязательного реквизита, поскольку в письме отсутствует указание на место печати – «М.П.».

При этом истец считает, что платежные поручения о перечислении денежных средств ответчику сами по себе в силу п. 2 ст. 808 ГК РФ лишь удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы, однако не являются соглашением сторон в письменной форме, свидетельствующим о волеизъявлении обеих сторон на установление заемного обязательства. Учитывая, что договор займа является двусторонним и для его заключения необходимо соглашение обеих сторон, указание в платежных поручениях в качестве назначения платежа «перечисление по договору займа» безусловным доказательством волеизъявления обеих сторон на установление заемного обязательства не является. Доказательствами совершения сделки займа могут быть признаны документы, с достоверностью подтверждающие не только факт передачи денежных средств, но и факт достижения между сторонами договоренности о возврате полученных денежных средств в согласованный сторонами срок. Однако признать таким доказательством представленный в материалы дела договор займа № 25/06-19 от 25.06.2019, имеющий сфальсифицированную подпись одной из сторон, невозможно. 

Также истец пояснил, что показания свидетеля ФИО5 о том, что руководитель ООО «Электрика» ФИО4 предоставил бухгалтеру ООО «Электрика» ФИО5 подписанный экземпляр договора займа и дал поручение осуществить платежи в пользу ООО «НПП «Лига», опровергается установленным фактом фальсификации подписи ФИО4 в договоре займа неустановленным лицом. Истец считает пояснения свидетеля ФИО5 недостоверными, т.к. ФИО5 имеет заинтересованность в итоге рассмотрения дела, т.к. состоит в трудовых отношениях с ООО «НПП «Лига» и имеет конфликт с действующим руководителем ООО «Электрика».

Кроме того, как отметил истец, до 10.07.2020 обе организации  находились по одному юридическому и фактическому адресу: 

<

...>, руководитель ответчика (а также и бухгалтер) имели физический доступ к документации истца (и контролировали его). В связи со смертью 16.07.2019 ФИО4, представляющего единоличный исполнительный орган юридического лица, ООО «Электрика» не могло иметь и осуществлять своими действиями гражданские права, нести обязанности, в том числе совершать сделки и какие-либо действия по их одобрению.  Вступив 19.03.2021 в должность директора ООО «Электрика», ФИО1 14.04.2021 обратилась к ответчику с претензией о возврате денежных средств по договору займа; 10.06.2021 обратилась в арбитражный суд с иском к ответчику в пределах предусмотренного п. 1 ст. 181 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности.

При  этом, как отметил истец, в материалы дела им представлены документы, подтверждающие наличие ранее наследственного спора между сторонами: исковое заявление ФИО6 о признании права общей долевой собственности от 09.01.2020; распечатка с сайта Свердловского районного суда г. Белгорода по делу № 2-933/2020, рассмотренному с 15.01.2020 по 16.06.2020;  соглашение о разделе наследственного имущества 31АБ № 1728173 от 23.12.2020.  Причем одним из требований искового заявления ФИО6 от 09.01.2020 являлось «признать за ФИО6 право собственности на 1/2 долю в праве общей долевой собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО «Электрика». По окончании наследственного спора 04.03.2021 участниками ООО «Электрика» стали ФИО7, ФИО7, ФИО1, в связи с чем, по мнению истца, руководитель ООО «Электрика» ФИО1 действует добросовестно, в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного истец просит удовлетворить его требования в полном объеме.

Ответчик в отзывах на иск и в судебных заседаниях требования истца не признал, указав на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения, поскольку договор исполнен как со стороны истца посредством перечисления заемных денежных средств, так и со стороны ответчика, в установленные договором сроки осуществляющего оплату процентов за пользование займом (п. 2.2., 2.3. и 2.5) в размере  8 % годовых, начисляемых на сумму займа. Отметил, что истец подтверждает своим бездействием (действиями) действительность договора займа, принимая без замечаний и возврата, уплаченные ответчиком проценты по договору займа №25/06-19 от 25.06.2019 в общей сумме 1 024 306,84 руб. Ответчик добросовестно и в срок исполняет условия договора займа, оснований полагать о недействительности договора займа с момента его заключения (25.06.2019) до настоящего времени у ответчика не имелось, так как истец принимал и принимает поступающие платежи по оплате процентов по договору займа без замечаний и возврата. Более того, ответчик обязанность по возврату суммы займа в размере 4 650 000 руб. в срок, установленный п. 2.4 договора (не позднее 31.12.2024), не отрицает, добросовестно осуществляет оплату процентов, установленных п.2.3 договора, в порядке и в срок, установленный п. 2.5. договора, в связи с чем, считает договор займа №25/06-19 действующим, что подтверждает и истец, принимая без замечаний суммы процентов по договору.

Также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку ООО «Электрика» при должной степени осмотрительности, действуя разумно и добросовестно обязано знать о существовании договора займа с 2019 г., так как в соответствии  с п. 2.3.1 договора доверительного управления наследственным имуществом от 26.08.2019 № 31 АБ 1463307 ФИО1 обладала правом на осуществление всех правомочий собственника и единоличного исполнительного органа указанного общества. Осуществляя эти правомочия, она вправе совершать в отношении имущества любые юридические и фактические действия, не противоречащие действующему законодательству в интересах выгодоприобретателей и участвовать в сложившихся или вновь создаваемых правоотношениях с третьими лицами. В силу п. 2.3.5 договора ФИО1 для защиты прав на имущество, находящегося в доверительном управлении вправе требовать всякого устранения нарушения своих прав в соответствии со ст. 301 – 305 ГК РФ. Таким образом, довод Истца, что новый директор ООО «Электрика» - ФИО1 официально вступила в должность 19.03.2021 и только после этого узнала о существовании договора займа не соответствует представленным в материалы дела документам (ст. 75 АПК РФ) и свидетельским показаниям (ст. 88 АПК РФ). ФИО1, исполняя обязанности доверительного управления, имела полный доступ ко всем документам, регламентирующим деятельность организации ООО «Электрика» и обеспечивающим хозяйственную деятельности общества. Договор доверительного управления наследственным имуществом от 26.08.2019 № 31 АБ 1463307 в материалы дела предоставлен истцом и его содержание не оспаривается ответчиком.  При этом ответчик указал, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Исходя из доводов, указанных в исковом заявлении, и собранных по делу доказательств (ст. 64 АПК РФ) о заключении договора займа № 25/06 – 19 от 25.06.2019 истцу стало известно в момент его подписания. Истец, признавая данную сделку оспоримой (абз. 4 стр. 2 мотивировочной части иска), не учитывает положения ч.2 ст. 181 ГК РФ, согласно которым срок исковой давности о признании недействительной оспариваемой сделки истек 26.06.2020.

Кроме того, ответчик сослался на то, что с соответствии с выводами эксперта в заключении судебной экспертизы, подписи от имени ФИО4, расположенные в нижнем левом углу второго листа, каждого из двух оригиналов Договора займа №25/06-19 от 25.06.2019, выполнены не ФИО4, а иным лицом. ПО мнению ответчика, обстоятельства, указанные в экспертном заключении, не могли быть известны ООО «НПП «Лига», поскольку истец обязательство по договору займа исполнил, произвел платежи в пользу ответчика на общую сумму 4 650 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, договор займа надлежащим образом исполнялся и исполняется, и это исполнение договора ответчиком принимается истцом на протяжении трех лет (с момента заключения договора и по настоящее время); в период действия договора истец признавал наличие заемных обязательств, действий по возврату суммы займа или оспариванию договора не принимал. Ответчик считает, что данный вывод эксперта в заключении не свидетельствует о недействительности договора займа и не является основанием для удовлетворения требований истца ввиду наличия доказательств, свидетельствующих об исполнении договора как со стороны истца, так и ответчика. В связи с этим, по мнению ответчика, в рассматриваемом случае имеет место одобрение сделки со стороны ООО «Электрика» путем проставления оттиска печати, то есть само по себе подписание договора неуполномоченным лицом не влечет автоматически ничтожность сделки, а лишь оспоримость. 

Кроме того отмечено, что истец, формируя позицию, основанную лишь на признании недействительным договора займа исходя из факта постановки подписи не директором, не учитывает правовую природу реальной сделки, а также не дает оценку своим действиям по ее одобрению, т.е. следует учитывать и дать оценку всей совокупности доказательств, по которой можно судить об этом.  При этом подпись от имени руководителя ООО «Электрика» в спорном договоре заверена печатью общества, что свидетельствует о подтверждении факта передачи лицу, подписавшему соглашение, полномочий на это. Ответчик считает, что в рассматриваемом случае имеет место одобрение сделки со стороны ООО «Электрика» проставлением оттиска печати, тождественность и подлинность которой истцом в ходе рассмотрения дела не оспаривалась. При этом юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права. 

Таким образом, как указал ответчик, сам по себе факт учинения подписи в соглашении иным лицом, а не генеральным директором, не может опровергнуть обстоятельства достижения между сторонами соглашения об условиях и заключении договора, при условии подтверждения данного факта иными обстоятельствами, такими как перевод заемных денежных средств на расчетный счет ответчика (с указанием в назначении платежа – перечисляются денежные средства по договору займа № 25/06-19 от 25.06.2019), ежемесячное исполнение условий договора ответчиком, отсутствие возврата денежных средств истцом в адрес ответчика как неосновательно полученных и т.д., которые подлежат оценке в совокупности. Истцом, не заявлено об утере печати, о фальсификации печати, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО "Электрика" либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами. 

Также ответчик сослался на выгодность оспариваемой сделки для самого истца, поскольку по информации ЦБ РФ с сайта https://cbr.ru/statistics/bank_sector/int_rat/ кредиты малому бизнесу выдаются под 6,89 % годовых при кредитовании свыше 1 года, в то время как договором предусмотрены выплаты в размере 8 % годовых ежемесячно (п. 2.3 и 2.5.), и данная выплата поступает на счет истца своевременно и в полном объеме согласно договору.

Ответчик сослался на то, что из представленного истцом искового заявления не ясно какие основания предполагаются им в качестве признания сделки недействительной по признаку ничтожности. Данное требование заявлено в нарушение ст.ст. 1, 6, 10, п. 5 ст. 166 ГК РФ и противоречит позиции Верховного Суда РФ, сложившейся по данной категории дел, изложенной в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", согласно которой сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

С учетом изложенных оснований ответчик просит оставить исковые требования ООО «Электрика» без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования ООО «Электрика» подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Электрика»  зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.01.2003 за ОГРН 

<

***>. Единственным участником общества и его генеральным директором  с 12.11.2014 зарегистрирован ФИО4 (100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.).

14.05.2015 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «НПП «Лига» за ОГРН 

<

***>, единственным участником и генеральным директором которого также являлся ФИО4 (100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 30 000 руб.).

С 26.03.2018 единственным участником ООО «НПП «Лига» зарегистрирована  ФИО6, с 06.04.2018 – генеральным директором.

Как пояснили в ходе рассмотрения дела представители сторон, ранее ФИО6 осуществляла трудовую деятельность в ООО «Электрика» в должности главного бухгалтера, что подтверждено приказом о приеме на работу № 3-к от 17.03.2011, а также в должности финансового директора, что подтверждено приказом о переводе на другую работу (л.д. 106-109, т. 1). Кроме того, ФИО4 и ФИО6 состояли в гражданском браке.

 16.07.2019 скончался генеральный директор ООО «Электрика» ФИО4 (свидетельство о смерти 

<

...> от 26.07.2019).

18.03.2021 в ЕГРЮЛ ООО «НПП «Лига» внесена запись о регистрации в качестве участников общества ФИО6 (50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью  15 000 руб.) и ФИО8  (50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью  15 000 руб.).

06.08.2019 между нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО9 (Учредитель управления) и ФИО1 (Доверительный управляющий), на основании ст.ст. 1026, 1171 и 1173 ГК РФ, в целях сохранения и управления наследственным имуществом, оставшимся после ФИО4, заключили договор доверительного управления наследственным имуществом 31 АБ 1463307, в соответствии с п. 1.1 которого Учредитель управления передаче Доверительному управляющему на установленный в договоре срок имущество в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах выгодоприобретателей, которыми в силу п. 1.4 договора являются наследники умершего 16.07.2019 ФИО4: ФИО10, ФИО11, ФИО7 и ФИО7.

Согласно п. 1.3 в соответствии с настоящим договором Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданным ему Учредителем управления имуществом и наделяется правами единоличного исполнительного органа указанного Общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1.6 предусмотрено, что целью заключения данного договора доверительного управления наследственным имуществом является получение прибыли и недопущение уменьшения имущества, в отношении которого Доверительный управляющий совершает любые фактические и юридические действия, за исключением распоряжения указанным имуществом.

Пунктом 2.2 договора доверительного управления наследственным имуществом предусмотрены обязанности Учредителя управления, в том числе передать Доверительному управляющему имущество, указанное в п. 1.2 договора, а также все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему договору после его подписания. 

Согласно п. 2.3 договора Доверительный управляющий вправе, в том числе, осуществлять в отношении принятого в доверительное управление имущества все правомочия собственника и единоличного исполнительного органа Общества с огран6иченной ответственностью, при осуществлении этих полномочий вправе совершать в отношении имущества любые юридические и фактические действия, не противоречащие действующему законодательству, в интересах выгодоприобретателей, и участвовать в сложившихся или вновь создаваемых правоотношениях с третьими лицами (п. 2.3.1); права, приобретенные Доверительным управляющим в результате действий по управлению переданным в доверительное управление имуществом, включается в состав этого имущества (п. 2.3.3).

Пунктом 2.4 договора определены обязанности Доверительного управляющего, в том числе: осуществлять доверительное управление имуществом лично; обособить имущество, полученное им в доверительное управление, от собственного имущества; обеспечить сохранность находящегося в доверительном управлении имущества и высокий профессиональный уровень доверительного управления имуществом; ежемесячно предоставлять Учредителю управления отчет о своей деятельности; все правомочия Доверительный управляющий выполняет исключительно в интересах выгодоприобретателей. 

Согласно п. 6.1 срок действия договора установлен с момента его подписания сторонами и до 16.01.2020 включительно. 

04.03.2021 в ЕГРЮЛ ООО «Электрика» внесены записи о регистрации в качестве участников общества: ФИО7 (1/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.), ФИО7 (1/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.), ФИО10 (1/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.), ФИО11 (1/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.).

19.03.2021 на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Электрика» от 11.03.2021 (л.д. 34-36, т. 2) в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении  ФИО1 в качестве директора ООО «Электрика».  

11.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками общества являются ФИО1 (сестра ФИО4, 75 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7 500 руб.) и ФИО7 (25 %  доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.).

ООО «Электрика» сослалось на наличие в его документах договора № 25/06-19 от 25.06.2019 займа 4 650 000 руб., заключенного между ООО «Электрика» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «НПП «Лига» в лице генерального директора ФИО6, в отношении которого в ходе внутреннего бухгалтерского аудита ООО «Электрика» выявлены факты, являющиеся  основанием для признания данного договора недействительным, а именно наличие в договоре подписи от имени ФИО4, исполненной другим лицом с подражанием подписи. Отмечено, что данный договор займа датирован менее чем за месяц до смерти руководителя, а его исполнение датировано непосредственно перед смертью ФИО4 (включая последний платеж в сумме 550 000 руб. в день смерти). По мнению истца, судить о характере правоотношений, в том числе об условиях предоставления займа на следующие пять лет при процентах по ставке немного выше ключевой ставки ЦБ РФ, предполагается только по договору, имеющему признаки недостоверности подписи. 

При этом истец указывает на то, что обе организации (заемщика и займодавца) до своей смерти контролировал ФИО4, поскольку учредителем и руководителем ООО «Электрика» и ООО «НПП «Лига» являлся сам.

Как следует из представленных материалов дела, 25.06.2019 между ООО «Электрика» в лице генерального директора ФИО4 (займодавец) и ООО «НПП «Лига» в лице генерального директора ФИО6 (заемщик) заключен договор займа № 25/06-19, в соответствии с п. 1.1 которого   займодавец     передает    заемщику  денежные   средства  в сумме 4 650 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займодавцу и уплатить проценты за пользование ею в размере и сроки, указанные в настоящем договоре.

Займодавец передает заемщику указанную сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика; датой выдачи заемщику займа считается дата перечисления (списания) денежных средств с расчетного счета займодавца; передача суммы займа заемщику может осуществляться по частям, в этом случае начисление процентов производится в соответствии с п. 2.3 договора на соответствующую часть займа, начиная с даты выдачи заемщику указанной части займа (п. 2.1).

На сумму займа начисляются проценты в размере 8 % годовых (дифференцируемой), начиная с даты выдачи заемщику займа (включительно) до даты возврата (не включая эту дату) (п. 2.3). 

В силу п. 2.4 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные на нее проценты в полном объеме в срок не позднее 31.12.2024. 

Проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются ежемесячно до 20 числа месяца, следующего за отчетным (п. 2.5). 

Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно в любой момент. Обязательства заемщика по настоящему договору будут считаться полностью выполненными с момента полного погашения суммы займа и начисленных процентов (п. 2.6).

Согласно п. 6.1 договор вступает в силу с даты выдачи заемщику первой части займа и действует до окончательного исполнения сторонами договора своих обязательств. 

Во исполнение принятых обязательств ООО «Электрика» осуществило перечисление на расчетный счет ООО «НПП «Лига» 4 650 000 руб. займа платежными поручениями № 116 от 26.08.2019 (в сумме 1 650 000 руб.), № 117 от 26.06.2019 (в сумме 1 350 000 руб.), № 122 от 28.06.2019 (в сумме 900 000 руб.), № 123 от 01.07.2019 (в сумме 200 000 руб.) и № 139 от 16.07.2019 (в сумме 550 000 руб.) (л.д. 7-11, т. 2).

С 01.08.2019 по настоящее время ООО «НПП «Лига», в соответствии с п. 2.2 договора, осуществляет уплату процентов, предусмотренную п. 2.2 и 2.3 договора в порядке, предусмотренном п. 2.5. договора, что подтверждено представленными в дело платежными поручениями: № 222 от 01.08.2019 на сумму 33 665,75 руб., № 253 от 04.09.2019 на сумму 31 594, 52 руб., № 280 от 27.09.2019 на сумму 30 575,34 руб., № 345 от 27.11.2019 на сумму 31 594, 52 руб., № 348 от 02.12.2019 на сумму 20 000 руб., № 352 от 04.12.2019 на сумму 10 575, 34 руб., № 1 от 09.01.2020 на сумму 31 594, 52 руб., № 33 от 31.01.2020 на сумму 31 594, 52 руб., № 64 от 03.03.2020 на сумму 29 475,41 руб., № 102 от 03.04.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 137 от 07.05.2020 на сумму 30 491, 80 руб., № 158 от 04.06.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 175 от 07.07.2020 на сумму 30 405, 48 руб., № 193 от 31.07.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 216 от 02.09.2020 на сумму 31 508,20 руб.,  № 238 от 08.10.2020 на сумму 30 491, 80 руб., № 261 от 03.11.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 287 от 02.12.2020 на сумму 30 491, 80 руб., № 307 от 30.12.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 14 от 08.02.2021 на сумму 31 594, 52 руб., № 40 от 05.03.2021 на сумму 28 536, 99 руб., № 126 от 07.05.2021  на сумму 31 594, 52 руб., № 128 от 07.05.2021 на сумму 30 575, 34 руб., № 146 от 08.06.2021 на сумму 31 594, 52 руб., № 169 от 06.07.2021 на сумму 30 405, 48 руб., №  195 от 05.08.2021 на сумму 31 594,52 руб.; № 210 от 06.09.2021 на сумму 31 764,38 руб.; № 226 от 05.10.2021 на сумму 30 575,34 руб.; № 242 от 02.11.2021 на сумму 31 594,52 руб.; № 255 от 09.12.2021 а сумму 30 575,34 руб.; №279 от 30.12.2021 на сумму 31 594, 52 руб.; № 12 от 04.02.2022  на сумму 31 594,52 руб.; № 27 от 02.03.2022, № 46 от 04.04.2022 на сумму 31 594,52 руб. и № 69 от 23.05.2022, а всего на сумму 1 024 306,84 руб.  (л.д. 139-168, т. 1).

15.04.2021 ООО «Электрика» в адрес ООО «НПП «Лига» направлена претензия, в которой истец со ссылкой на условия договора займа № 25/06-19 от 25.06.2019 и результаты внутреннего бухгалтерского аудита, а также на наличие в договоре подписи не генерального директора ООО «Электрика» ФИО4, а иного лица, указало на недействительность в этой связи  договора займа и отсутствие правовых последствий, в связи с чем стороны должны быть приведены в первоначальное положение, а сумма займа в размере 4 650 000 руб. должна быть возвращена ООО «Электрика» с уплатой 456 488,61 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ  за период с 26.06.2019 по 14.04.2021.

При этом в претензии отмечено, что если допустить предположение, что договор займа № 25/06-19 от 25.06.2019 заключен уполномоченными лицами, имеется факт систематического нарушения заемщиком сроков оплаты процентов, что в силу п. 2 ст. 450 ГКА РФ является основанием для досрочного расторжения договора.

В этой связи ответчику предложено в течение трех рабочих дней с момента получения претензии осуществить возврат суммы займа и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 110-114, т. 1).

ООО «НПП «Лига» в ответе на претензию, не отрицая обязанность по возврату суммы займа в срок до 31.12.2024 указало на уплату в соответствии с п.п. 2.3, 2.4, 2.5 договора процентов в установленные договором сроки, в связи с чем считает договор займа действующим (л.д. 115, т. 1).

Ссылаясь на недействительность договора займа № 25/06-19 от 25.06.2019 по признаку ничтожности, ООО «Электрика» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца определением суда от 13.12.2021 была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: Кем, ФИО4 или другим лицом от его имени выполнена подпись в двух оригиналах договора займа № 25/06-19 от 25.06.2019 (в графе 73 «Реквизиты и подписи сторон») от лица генерального директора ООО «Электрика»?

Проведение экспертизы поручено ведущему эксперту - криминалисту службы криминалистических экспертиз АНО «Комитет Судебных Экспертов» ФИО12, стаж экспертной работы с 1995 года.

По результатам судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта № 31-11/2022 СЭ от 27.01.2022, согласно выводам которого подписи от имени ФИО4, расположенные в нижнем ле5вом углу второго листа, каждого из двух оригиналов договоров займа № 25/06-19 от 25.06.2019, в пунктах № 7 «Адреса и реквизиты сторон», в строках «Генеральный директор________/ФИО4» выполнены не ФИО4, а иным лицом.

Оценив экспертное заключение № 31-11/2022 СЭ от 27.01.2022, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит.

Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

Сомнений в правильности и объективности содержащихся в экспертном заключении выводов, судом не установлено, в заключении имеются ответы на поставленные судом вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречивых выводов не содержит. 

Сторонами выводы эксперта не оспорены, о проведении повторной либо дополнительной экспертизы заявлено не было.

Принимая во внимание полученное экспертное заключение, истец настаивал на доказанности отсутствия волеизъявления ООО «Электрика» на заключение сделки, в связи с чем считает ее недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом наличие на договоре печати ООО «Электрика», по мнению истца, не свидетельствует о его волеизъявлении на заключение спорного договора, поскольку в силу абзаца 3 части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки, и не свидетельствует само по себе о ее одобрении в последующем.

Суд не может согласиться с изложенными доводами ООО «Электрика» по следующим основаниям.

Правовым последствием установления факта подписания договора иным лицом может быть признание договора незаключенным (отсутствие воли стороны на заключение сделки), а не его недействительность.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в том числе, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которым  разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факты передачи должнику предмета займа и возникновения между сторонами отношений, регулируемых главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факта надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежности займа.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом не представлены доказательства заключения спорного договора неуполномоченными лицами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Требование истца о признании оспариваемого договора недействительным предъявлено после фактического его исполнения (перечисления истцом платежными поручениями денежных средств на расчетный счет ответчика), что при отсутствии претензий со стороны истца позволяет говорить о том, что фактически истец признавал заключение указанного договора.

Более того, материалами дела подтверждено, что ООО «НПП «Лига» со своей стороны ежемесячно осуществляет перечисление на расчетный счет истца процентов за пользование займом, обязанность оплаты которых  установлена п.п. 2.1, 2.3, 2.4 договора № 25/06-19 от 25.06.2019. 

В частности, в период с 01.08.2019 по 01.06.2022 ответчиком в счет оплаты процентов за пользование займом перечислено 1 024 306,84 руб., что не оспорено и подтверждено истцом в письменных пояснениях (л.д. 29, т. 2) и в судебном заседании.

Истец принимал и принимает исполнение заемщиком спорного договора займа, доказательств возврата уплаченных процентов ответчику либо отказа от принятия этих денежных средств ООО «Электрика» в ходе рассмотрения дела не представлено.

Таким образом, поведение истца по исполнению оспариваемого договора и его действия по принятию встречного исполнения договора от ответчика давало основания полагать, что сделка действительна и реально исполняется сторонами сделки, учитывая, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора, суд приходит к выводу об отсутствии  правовых оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной.

        Статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу пункта 5 статьи 185 ГК РФ удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

На основании части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Согласно пункту 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов" (постановление Госстандарта Российской Федерации от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введение в действие государственного стандарта Российской Федерации") оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Таким образом, юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, уполномоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического  лица, являющегося  самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Наличие печати юридического лица на спорных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны представленные истцом страховые полисы, поставлена печать.

Печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий.

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами.

Доказательств незаконного выбытия либо использования печати общества по не зависящим от него причинам, в том числе в результате кражи, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что печать, проставленная в спорном договоре займа от 25.06.2019 № 25/06-19, не является печатью ООО «Электрика», истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено.

Подписание спорного договора займа не директором ООО «Электрика» ФИО4, с учетом проставления на нем оттиска печати общества и отсутствия доказательств ее выбытия из обладания общества в результате противоправных действий третьих лиц, само по себе не может свидетельствовать о недействительности либо незаключенности спорного договора 25.06.2019 № 25/06-19.

Истец также привел довод о том, что договор займа заключен на крайне невыгодных условиях, с применением существенно заниженной процентной ставки годовых (8 %).

Согласно пункту 3 статьи 179 Кодекса сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как указано в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 179 Кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Суд установил, что процентная ставка за пользование займом в размере 8 % годовых соответствует действовавшей на момент заключения договора займа ключевой ставке Банка России.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Таким образом, возможность установления размера процентов на сумму займа по соглашению сторон во взаимосвязи со статьей 10 ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав не может рассматриваться как нарушающая принцип свободы договора. Установление наличия либо отсутствия злоупотребления правом относится к установлению обстоятельств дела и их оценке, однако такая оценка не может быть произвольной и нарушающей права и законные интересы сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2017 N 37-КГ17-6).

Суд учитывает, что потребительское кредитование имеет свою специфику, которая может сказываться, в том числе, на стоимости кредитования, однако в отсутствие иных доказательств (риск непредоставления которых в силу части 2 статьи 9 АПК РФ в данном случае несет истец) исходит из того, что установление платы за пользование займом в размере 8 % годовых (в конкретных обстоятельствах настоящего спора) не может быть признано чрезмерно низким и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны заемщика и займодавца, тем более в условиях заключения договора займа аффилированными лицами (объединенными не только корпоративными, но и семейными отношениями), контролирующими как заемщика, так и займодавца.

Суд, исследовав и оценив материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, полагает, что у ООО «Электрика» в результате совершения оспариваемой сделки не возникло неблагоприятных последствий, сделка не повлекла убытков для общества, договор займа заключен с соблюдением действующего законодательства, доказательств совершения сделки на явно невыгодных для общества условиях, истцом не представлено.

        Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 199, пункту 1 статьи 200 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

В рассматриваемом случае, истцом в ходе рассмотрения дела представлен договор 31 АБ 1463307 доверительного управления наследственным имуществом от 26.08.2019, в соответствии с которым Доверительный управляющий ФИО1 была наделена правами единоличного исполнительного органа указанного ООО «Электрика» (п. 1.3) в целях получения прибыли и недопущения уменьшения имущества, в отношении которого Доверительный управляющий совершает любые фактические и юридические действия, за исключением распоряжения указанным имуществом (п. 1.6).

При этом пунктом 2.3 договора Доверительный управляющий вправе, в том числе, осуществлять в отношении принятого в доверительное управление имущества все правомочия собственника и единоличного исполнительного органа Общества с огран6иченной ответственностью, при осуществлении этих полномочий вправе совершать в отношении имущества любые юридические и фактические действия, не противоречащие действующему законодательству, в интересах выгодоприобретателей, и участвовать в сложившихся или вновь создаваемых правоотношениях с третьими лицами (п. 2.3.1). 

Пунктом 2.4 договора определены обязанности Доверительного управляющего, в том числе: осуществлять доверительное управление имуществом лично и обеспечить сохранность находящегося в доверительном управлении имущества и высокий профессиональный уровень доверительного управления имуществом, а также ежемесячно предоставлять отчет о своей деятельности Учредителю управления, который в свою очередь в силу п. 2.2 договора обязан, в том числе передать Доверительному управляющему имущество, указанное в п. 1.2 договора, а также все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему договору после его подписания. 

Таким образом, приступив к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа с 06.08.2019, получив все документы общества, в том числе налоговую, бухгалтерскую отчетность, а также доступ к осуществлению контроля за движением денежных средств общества как в наличном, так и  безналичном расчете, Доверительный управляющий ООО «Электрика» должна было узнать о совершенной сделке не позднее даты поступления платежей по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами в сентябре 2019 года (платежное поручение № 253 от 04.09.2019, содержащие в назначении платежа указание на перечисление денежных средств по договору займа № 25/06-19 от 25.06.2019 – л.д. 140, т. 1), а следовательно срок исковой давности истцом пропущен.

Доводы истца о том, что в связи со смертью 16.07.2019 ФИО4, представляющего единоличный исполнительный орган юридического лица, ООО «Электрика» не могло иметь и осуществлять своими действиями гражданские права, нести обязанности, в том числе совершать сделки и какие-либо действия по их одобрению, а генеральный директор и соучредитель общества ФИО1 вступила в должность только 19.03.2021, являются надуманными, не подтверждены надлежащими доказательствами и опровергаются нотариально заключенным  договором 31 АБ 1463307 доверительного управления наследственным имуществом от 26.08.2019.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, учитывая, что материалами дела подтверждается направленность воли сторон договора займа № 25/06-19 от 25.06.2019, ее последующая реализация на создание правовых последствий, характерных для формирования заемных отношений; истцом не представлено доказательств мнимости договора займа, а также доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемого договора займа с нарушением требований закона либо вопреки охраняемым законом интересам общества и его участников, в отсутствие признаков недобросовестности в поведении сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора займа недействительным (ничтожным) (пункты 1, 7, 73, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление N 25).

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Электрика» подлежат оставлению без удовлетворения.

   В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

 

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ООО "ЭЛЕКТРИКА" оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЭЛЕКТРИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Пономарева О. И.