АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июля 2024 года

Дело №

А56-12126/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.07.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альнс-Строй-Нева» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 27.06.2023), 

рассмотрев 11.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-12126/2021/сд.80, 

 

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СТЭК» 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО «Петрострой», адрес: 188678, 

<

...>, пом. 64-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству. 

Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее – Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении к должнику правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области. 

Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 03.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными платежи должника в пользу ООО «Альянс-Строй-Нева» (далее – Компания) на 883 496 600 руб., в назначении которых указано: «Оплата за строительные работы по договору подряда, оплата за строительно-монтажные работы по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1», «Оплата по соглашению об урегулировании задолженности по выплате неустойки по договорам участия в долевом строительстве от 12.12.2019», и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании указанной суммы. 

Определением суда первой инстанции от 19.10.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 определение от 19.10.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение им норм материального права, просит постановление от 03.04.2024 отменить, определение от 19.10.2023 оставить в силе.  

По мнению подателя жалобы, им доказана совокупность оснований, позволяющая признать оспариваемые платежи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Конкурсный управляющий указывает, что бремя доказывания действительности  спорных платежей лежит на Компании, которая, вопреки выводу суда апелляционной инстанции, не представила доказательства выполнения работ на оспариваемую сумму. 

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в процедуре банкротства конкурсный управляющий установил, что должник совершил в пользу Компании платежи в безналичной форме, в назначении которых указал оплату за строительно-монтажные работы по договору генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1, а также оплату по соглашению об урегулировании задолженности по выплате неустойки по договорам долевого участия в строительстве от 12.12.2019.

Полагая, что оспариваемые платежи совершены аффилированными лицами в отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления и в момент нахождения должника в условиях имущественного кризиса, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными, в связи с чем заявление удовлетворил, при этом отметив, что при наличии аффилированности Компании и должника ответчик не представил достаточных доказательств в подтверждение реальности обязательственных отношений. 

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции не поддержал, определение отменил. Приняв во внимание представленные конкурсным управляющим Компании дополнительные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, позволяющих признать оспариваемые платежи недействительными сделками, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 22.03.2021, оспариваемые платежи совершены в период с марта 2018 и декабрь 2020 года, соответственно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, установив совершение спорных платежей в период подозрительности при наличии обязательств перед рядом кредиторов, отметив, что ответчик не представил надлежащих доказательств встречного предоставления с учетом аффилированности сторон, суд первой инстанции признал оспариваемые платежи недействительными. 

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора «сд.80», суд апелляционной инстанции учел возражения временного, а впоследствии конкурсного управляющего Компании, который, сославшись на имеющиеся доказательства, подтвердил получение оплаты как за выполненные работы подрядного характера, так и в связи исполнением встречных обязательств в рамках соглашения об урегулировании задолженности по неустойке. 

В возражениях конкурсный управляющий Компании просил учесть, что Компания была генеральным подрядчиком при застройке ряда многоквартирных жилых домов, оспариваемые платежи были осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности как должника, так и Компании. 

Возражения конкурсный управляющий Компании подтвердил представленными доказательствами, исследовав которые, суд апелляционной инстанции установил факт частичного выполнения ответчиком строительно-монтажных работ, соотнеся их с условиями договора генерального подряда от 01.10.2015. 

Кроме того, на основании представленных документов суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены  в пользу участников долевого строительства, а именно в счет погашения встречных обязательств перед Обществом в рамках соглашения об урегулировании задолженности по выплате неустойки.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Бремя доказывания неравноценности оспариваемых сделок, их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на должнике в лице конкурсного управляющего как заявителя соответствующего требования. 

Наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом правами в ущерб законным интересам кредиторов должника, но возлагает именно на аффилированное лицо бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, а также полного раскрытия всех экономических взаимоотношений между такими лицами.

Судом апелляционной инстанции учтен факт непередачи конкурсному управляющему Компании всей первичной документации, что является препятствием в опровержении предъявленных сомнений относительно реальности правоотношений сторон. 

При разрешении обособленного спора «сд.80» апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий, оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод конкурсного управляющего о недействительности сделок ввиду аффилированности должника и ответчика подлежит отклонению, поскольку само по себе заключение сделки с заинтересованным лицом в отсутствие совокупности условий, установленной в статье 61.2 Закона о банкротстве, не является безусловным основанием для признания ее недействительной.

Несогласие заявителя жалобы с выводами апелляционного суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления от 03.04.2024, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-12126/2021/сд.80 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко