Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-18830/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоАникиной Н.А.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Бородиной А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» на решение от 22.01.2018 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) и постановление от 24.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Дерхо Д.С., Тетерина Н.В.) по делу № А46-18830/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецпром»  (644105, г. Омск, ул. Зеленая, 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) к Кулику Тарасу Эдуардовичу (г. Омск) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, участвующее в деле, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5 (г. Омск). 

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» – ФИО6 по доверенности от 07.03.2018, выданной генеральным директором ФИО4; от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» – ФИО7 по доверенности от 27.11.2017, выданной генеральным директором ФИО8; от ФИО4 – ФИО9 по доверенности от 29.03.2018; от ФИО5 – ФИО10 по доверенности от 27.06.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром», общество, истец) обратилось с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании недействительной мнимой сделки по выходу ФИО4 из ООО «Спецпром» по заявлению от 10.02.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Решением от 22.01.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Спецпром» в лице директора ФИО4 обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о том, что требования по настоящему делу основаны на тех же обстоятельствах, что и требования, рассмотренные в рамках дела № А46-9231/2015; судами не дана оценка в рамках настоящего спора соответствия воли ФИО4 оспариваемой сделке по выходу, оформленной заявлением от 10.02.2015 о его выходе из ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, отсутствию намерений ответчика создать соответствующие правовые последствия, судами не учтено, что ФИО4 продолжает осуществлять права и нести обязанности участника общества.

В судебном заседании представитель заявителя на доводах кассационной жалобы настаивал, представитель ФИО4 просил удовлетворить кассационную жалобу, поддерживал позицию заявителя; представитель общества в лице директора ФИО8 и представитель ФИО5 возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считают выводы судов соответствующими нормам закона, установленным ими фактическим обстоятельствам, просили оставить без изменения обжалуемые решение и постановление.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являются ФИО4 и ФИО5, владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет по 50% уставного капитала.

ФИО4 в адрес общества направлено заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. 

Истец указывая, что односторонняя сделка по выходу ФИО4 из общества является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие этой сделке правовые последствия, поскольку после направления указанного заявления ФИО4 осуществлял права участника общества, в том числе участвуя в многочисленных судебных разбирательствах в указанном статусе, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды,  отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из их необоснованности и недоказанности.  

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимости сделки, оформленной заявлением ФИО4 от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, об отсутствии преюдициального значения обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А46-9231/2015, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды, учитывая, что участие ФИО4 и его заинтересованность в судебных разбирательствах после подачи заявления от 10.02.2015 о выходе из участников общества обусловлены наличием длительного корпоративного конфликта в обществе, пришли к выводу о недоказанности наличия признаков мнимости оспариваемой сделки. 

При этом судами правильно учтены обстоятельства, установленные  при рассмотрении дел № А46-2714/2015 и № А46-9231/2015, в рамках которых установлено наличие волеизъявление ФИО4 на выход из состава участников общества (статьи 16, 69 АПК РФ). 

Учитывая изложенное, принимая во внимание обращение с настоящими требованиями общества в лице директора ФИО4 к ФИО4 как ответчику, при наличии длительного корпоративного конфликта и противоречивых позиций разных представителей общества,  суды, констатировав наличие в действиях указанных лиц признаков злоупотребления правом, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся  основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. Решение  и постановление отмене не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.01.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 24.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-18830/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.А. ФИО11

СудьиЕ.В. Клат

А.В. Триль