ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А40-257078/2018

03 февраля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кобылянского В.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз«Гигант»  - ФИО1 по доверенности от 09 января 2020 года № 1  ,

от ответчика: акционерного общества «Росагролизинг»  - ФИО2 по доверенности от 29 декабря 2019 года № 311/д,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь-агролизинг» - не явился, извещён,

рассмотрев 27 января 2020 года в судебном заседании  кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг»

на решение от 19 марта 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 06 сентября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз «Гигант»

к акционерному обществу «Росагролизинг», обществу с ограниченной

ответственностью «Ставрополь-агролизинг»

о признании недействительным договора поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив Колхоз «Гигант» (далее – истец, СПК колхоз «Гигант») обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг»), обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь-агролизинг» (далее – ООО «Ставрополь-агролизинг») о признании договора поручительства №2006/23 от 14.11.2006 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  06.09.2019, исковое заявление удовлетворено в части требований к АО «Росагролизинг», договор поручительства №2006/23 от 14.11.2006, заключенный между АО «Росагролизинг» и истцом признан недействительным; в удовлетворении требований к ООО «Ставрополь-агролизинг» отказано.

АО «Росагролизинг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Росагролизинг» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. 

Представитель ООО «Ставрополь-агролизинг» в судебное заседание не явился, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Ставрополь-агролизинг», извещенного в соответствии с действующим законодательством. 

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и АО «Росагролизинг», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 20.11.2006 между ООО «Ставрополь-Агролизинг» в качестве лизингополучателя и АО «Росагролизинг» в качестве лизингодателя был заключен договор лизинга №2006/С-3169/3, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а лизингополучатель принять и оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается актом приема-передачи от 26.12.2016.

Ранее 14.11.2006 между ООО «Ставрополь-Агролизинг» и СПК колхоз «Гигант» был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) №2006/С-23, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование в соответствии со спецификацией имущество.

Исполняя условия договора сублизинга, ООО «Ставрополь-Агролизинг» предоставило истцу во владение и пользование транспортные средства КамАЗ 45143-12-15 в количестве 10 единиц, в соответствии с заключенным с АО «Росагролизинг» договором финансовой аренды (лизинга) №2006/С-3169/3.

В целях обеспечения надлежащего исполнения ООО «Ставрополь-Агролизинг» обязательств по указанному договору лизинга между АО «Росагролизинг» и истцом заключен договор поручительства №2006/23 от 14.11.2006, который, по мнению истца, является недействительной (ничтожной) сделкой, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец также ссылался на то, что ООО «СтавропольАгролизинг» выступало финансовым посредником, а фактические правоотношения по финансовой аренде сложились между АО «Росагролизинг» и СПК колхоз «Гигант».

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 1, 10, 170, 168, 181, 196, 200, 361, 363, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями статей 15, 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суд первой инстанции, установив, что на дату подписания договора сублизинга № 2006/С-23 договор лизинга был еще не заключен и, соответственно, техника, являющаяся предметом вышеуказанного договора лизинга, ООО «Ставрополь-Агролизинг» не передавалась и находилась во владении АО «Росагролизинг», пришел к выводу об отсутствии намерений у сторон договора лизинга вступить в фактические лизинговые правоотношения, отметив, что роль ООО «Ставрополь-Агролизинг» изначально определялась, как роль финансового посредника на рынке лизинговых услуг с заранее определенным вознаграждением и без намерения на самостоятельное использование предмета лизинга в своей собственной хозяйственной деятельности.

Кроме того, суд установил, что АО «Росагролизинг» не представлено доказательств направления в адрес истца уведомления о неисполнении лизингополучателем своих обязательств. Учитывая, что согласно договору поручительства кредитор обязан известить поручителя о неисполнении лизингополучателем своих обязательств с момента такого неисполнения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что АО «Росагролизинг», не обратившись с претензией о погашении задолженности к фактическому должнику и не оповестив его надлежащим образом о возникшей задолженности, тем самым увеличило сумму задолженности , действуя недобросовестно. 

Таким образом, суд посчитал, что СПК «Колхоз Гинант», подписывая договор поручительства и принимая на себя обязанность отвечать перед АО «Росагролизинг» за ООО «Ставрополь-Агролизинг» по договору лизинга, не знал и не мог знать о недобросовестности поведения, как основного должника, так и кредитора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор финансовой аренды (лизинга) №2006/С-3169/3 и договор сублизинга №2006/С-23 недействительны (ничтожны) на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как прикрывающие фактические лизинговые отношения между АО «Росагролизинг» и СПК колхоз «Гигант», что влечет за собой недействительность договора поручительства №2006/23 от 14.11.2006 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе АО «Росагролизинг» ссылается на нарушение судами норм материального права, ссылаясь на то, что суд первой инстанции неправомерно не применил к заявленному требованию срок исковой давности, кроме того, судами неверно истолкованы положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец самостоятельными действиями и в своем интересе заключил договоры поручительства, при этом принуждение, злоупотребление, обман со стороны АО «Росагролизинг» при заключении сделки отсутствовали.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы, поскольку они аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах обеих инстанций, которым дана соответствующая правовая оценка.

Суды исходили из того, что факт недобросовестного поведения, а также злоупотребления правами как со стороны АО «Росагролизинг», так и ООО «Ставрополь-Агролизинг», был установлен вступившим в законную силу решением суда по делу №А40-33152/2017, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметив, что срок исковой давности в рассматриваемом случае подлежит исчислению с того момента, как истец узнал об указанных обстоятельствах.

Разрешая спор, суды учли то, что обстоятельства, свидетельствующие о недействительности (ничтожности) договора лизинга №2006/С-3169/3 и договора сублизинга №2006/С-23, изложенные в иске СПК (колхоз) «Гигант» в рамках настоящего дела, ранее уже были исследованы и оценены судом при рассмотрении арбитражного дела №А40-33152/2015, сторонами которого являлись АО «Росагролизинг», ООО «Ставрополь-Агролизинг» и СПК (колхоз) «Гигант». В связи с чем, пришли к выводу о недействительности договора поручительства с учетом обстоятельств, установленных иными вступившими в силу судебными актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 №13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 №308-ЭС16-4570 и от 16.02.2017 №307-ЭС16-8149.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2019 года по делу  № А40-257078/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяО.А. Шишова 

Судьи:В.В. Кобылянский 

С.Н. Крекотнев