﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-97/20 

Екатеринбург

20 марта 2020 г.

Дело № А60-42508/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Челябкомпозит» (далее – общество «Челябкомпозит», Истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2019 по делу № А60-42508/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании 12.03.2020, состоявшемся при участиипредставителей: общества «Челябкомпозит» – Гусарова Е.М. (доверенностьот 15.08.2019) и Головиной Е.В. (доверенность от 13.03.2019); обществас ограниченной ответственностью «Феррум О» (далее – общество «Феррум О», Ответчик) – Скринниковой А.В. (доверенность от 11.03.2020) и Жалилова Р.В. (доверенность от 16.12.2019), объявлен перерыв до 14 ч. 00 мин. 17.03.2020.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле. 

Общество «Челябкомпозит» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «Феррум О» 50 000 000 руб. по договору простого товарищества от 28.07.2017 № 1.

Определением от 17.09.2018 судом к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Гайцукевич Александр Витальевич.

Определением суда первой инстанции от 28.09.2018 к совместному рассмотрению с первоначальным принят встречный иск общества «Феррум О»о признании договора простого товарищества от 28.07.2017 № 1 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены с отнесениемна общество «Челябкомпозит» судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и судебных издержек.

В кассационной жалобе общество «Челябкомпозит» просит указанные судебные акты отменить полностью и направить дело на новое рассмотрениев арбитражный суд первой инстанции. Заявитель жалобы ссылается на то,что судами нижестоящих инстанций не исследованы должным образоми в полном объеме обстоятельства действительных отношений в рамках освоения Канакайского месторождения, ввиду чего заявляет о том, что спорный договор простого товарищества от 28.07.2017 № 1 является притворной сделкой, которая во взаимосвязи с договором займа от 23.06.2017 № 17 прикрывает фактически имевшие место отношения между аффилированными обществом с ограниченной ответственностью «Технолит» (далее – общество «Технолит»), осуществлявшим под видом заемных с Истцом отношений финансирование всей производственной деятельности на Канакайском месторождении и получателем денежных средств от реализации руды,и Ответчиком, который со своей стороны представил лицензию на разработку данного месторождения и оказывал всяческое содействие в освоении названного объекта и продаже добытой руды, а также выступал собственником готовой продукции и имел право требования оплаты за нее, в рамках которых общество «Челябкомпозит» выступало лишь в качестве технического посредника, принявшего на себя все производственные и организационные расходы, включая налоговую нагрузку, исключительно на условияхи договоренностях, имевших место между обществами «Технолит»и «Феррум О». В изложенной связи Заявитель жалобы считает, что общество «Технолит» как сторона притворной сделки подлежало привлечению к участию в настоящем деле в качестве соответчика, то есть обжалуемые судебные акты приняты о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что является безусловным основанием для их отмены. Кроме того, указываяна то, что Гайцукевичем А.В. на основании спорной доверенности от имени Ответчика также подписан договор поставки железной руды от 01.10.2017№ 33/1 с обществом «Технолит», который сторонами никогда не оспаривалсяи признается ими вплоть до настоящего времени, Кассатор считает, что судам надлежало применить принцип эстоппеля.

В приобщении к материалам дела поступивших в суд кассационной инстанции 17.03.2020 от общества «Челябкомпозит» письменных объяснений отказано, поскольку они представлены без доказательств их заблаговременного раскрытия перед Ответчиком, а также с учётом возражений представителей последнего относительно приобщения данного документа к материалам дела. Поскольку указанные объяснения представлены в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», фактический их возврат на бумажном носителе не производится.

Общество «Феррум О» в отзыве на кассационную жалобу ссылаетсяна то, что изложенные в ней доводы в ходе рассмотрения дела судом первойи апелляционной инстанции не приводились, о притворности оспариваемой сделки по изложенным в жалобе обстоятельствам не заявлялось, ввиду чего соответствующие обстоятельства судами исследовались и не устанавливались, а также считает, что Истец посредством полного изменения своей правовой позиции по делу пытается избежать привлечения к ответственности. В связи с изложенным Ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом обществом «Феррум О» в лице Гайцукевича А.В., действующего по доверенности от 27.06.2017 № 2017-06, как Участником-1 и «Челябкомпозит» как Участником-2 подписан договор простого товарищества от 28.07.2017 № 1, по условиям которого Участник-1 и Участник-2, действуя как участники товарищества, приняли на себя обязательства по объединению имущества и усилий в целях совместных действий для выполнения комплекса работ по геологическому изучению, разведке, добыче, транспортировке железных руд на Канакайском участке железных руд, находящемся по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский муниципальный район, Имангуловское сельское поселение, 4,3 км на северо-восток от дер. Урал, с последующей продажей на перерабатывающее предприятие с целью извлечения прибыли.

Срок внесения вклада Участником-1 установлен до 01.11.2017 и включает в себя выполнение всех условий, указанных в лицензии на пользование недрами серии УФА № 02092 ТР, а также получение разрешения органа местного самоуправления на работы по геологическому изучению, разведке железных руд на Канакайском участке железных руд на земельном участкес кадастровым номером 02:48:120401:138; внесение измененийв градостроительный план и Правила землепользования и застройки сельского поселения Имангуловский сельсовет Муниципального района Учалинский район Республики Башкортостан путем включения горного отводав генеральный план и Правила землепользования и застройки Имангуловского сельсовета; перевод земельного участка с кадастровым номером 02:48:120401:138 из категории земель сельскохозяйственного назначенияв земли промышленности; заключение договора аренды земельного участкас кадастровым номером 02:48:120401:138; проведение работ по межеваниюи постановке на кадастровый учет лесного участка и заключение договора аренды лесного участка.

Стоимость вклада Участника-1 оценивается в 1 000 000 руб.

Срок внесения вклада Участником-2 установлен до 01.10.2017 и включает в себя внесение денежных средств в размере 50 000 000 руб., которые будут направлены на оплату комплекса работ, связанных с разработкой Канакайского участка железных руд.

Стоимость вклада Участника-2 оценивается в 50 000 000 руб., которые вносятся путем оплаты затрат на выполнение упомянутого комплекса работ.

Согласно пункту 6.6 указанного договора в случае невыполнения Ответчиком условий внесения вклада, отзыва лицензии у Ответчика в связи с невыполнением условий пользования недрами, приостановлении деятельности на основании решения суда или надзорных органов, расторжения договора простого товарищества по требованию самого Ответчика, ответчик обязан возместить истцу стоимость вклада и иных связанных с выполнением работ убытков, в том числе упущенной выгоды.

Ссылаясь на неисполнение со стороны общества «Феррум О» принятых на себя по договору простого товарищества от 28.07.2017 № 1 обязательств, общество «Челябкомпозит» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями о взыскании с первого стоимости вкладав размере 50 000 000 руб., затраченных в ходе исполнения названного договора.

В свою очередь, указывая на то, что договор простого товарищества от 28.07.2017 № 1 является крупной сделкой, которая в установленном порядке не одобрена и не подлежала одобрению, а, кроме того, подписан со стороны общества «Феррум О» неуполномоченным лицом – Гайцукевичем А.В., полномочия которого были основаны на доверенности от 27.06.2017 № 2017-06, подписанной со стороны общества-ответчика неустановленным лицом, общество «Феррум О» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречными исковыми требованиями о признании договора простого товарищества от 28.07.2017 № 1 недействительной сделкой по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе разрешения спора по существу Истец и Гайцукевич А.В. в возражениях по встречным требованиям Ответчика во всех своих отзывах и пояснениях последовательно утверждали как о действительности спорного договора от 28.07.2017 № 1, так и о действительности поставленной под сомнение доверенности, выданной обществом «Феррум О» на имя последнего, заявили о добросовестности действий Гайцукевича А.В., о надлежащем исполнении Истцом своих договорных обязательств и не ставили под сомнение реальность опосредуемых им отношений.

Отказывая в первоначальных исковых требованиях, и удовлетворяя встречный иск, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лицадля извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Волеизъявление стороны на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей является одним из основных квалифицирующих признаков сделки.

По смыслу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем в отсутствие у него полномочийна совершение таковой, не способна создать для представляемого связующей юридической силы – тех правовых последствий, на возникновение которыхона направлена, за исключением случая, если представляемый впоследствиине одобрит эту сделку.

В силу разъяснений, данных в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заключение сделки неуполномоченным лицом в отсутствие одобрения сделки представляемым служит основанием для отказа в иске, который подан контрагентом по этой сделке в отношении представляемого (об исполнении обязательства,о применении ответственности за неисполнение и проч.).

В данном случае, исследовав и оценив позиции Истца и Ответчикапо заявленным первоначальным и встречным исковым требованиям, проверив заявление Ответчика о фальсификации доверенности от 27.06.2017 № 2017-06, на основании которой Гайцукевичем А.В. от имени общества «Феррум О» подписан спорный договор простого товарищества, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, включая экспертное заключение № А60-42508/2018, установив, что две доверенности с указанными выше реквизитами подписаны от имени общества «Феррум О»не его единоличным исполнительным органом Мальковым Е.А., а другим лицом с подражанием его подписи, а оттиск печати общества «Феррум О»в доверенностях и сравнительных образцах выполнены разными рельефными клише, притом учитывая, что каких-либо надлежащих и достоверных доказательств, опровергающих результаты экспертизы, Истцомне представлено, суды, исключив указанные документы из числа доказательств по делу, обоснованно признали, что спорный договор простого товарищества от 28.07.2017 № 1 имеет порок воли, поскольку подписан от имени общества «Феррум О» сторонним по отношению к нему лицом, у которого отсутствовали на то документально подтвержденные полномочия, учитывая, что каких-либо достоверных и достаточных доказательств, которые безусловно свидетельствовали бы об одобрении обществом «Феррум О» спорного договора, при том, что Ответчиком таковой оспаривается, со стороны общества «Челябкомпозит» также не представлено, пришли к правильным выводам о том, что в силу изложенных обстоятельств оспариваемый договор не повлек для общества «Феррум О» заявленных правовых последствий. 

При этом, детально проанализировав условия оспариваемого договора и конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, суды расценили действия Гайцукевича А.В. как совершенные исключительно в интересах общества «Челябкомпозит» и в ущерб интересам общества «Феррум О», ввиду чего признали договор простого товарищества от 28.07.2017 № 1 недействительным по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем не усмотрели оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и удовлетворили встречный иск в полном объеме.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций, исходя из тех доводов, возражений и обстоятельств взаимоотношений, которые стороны привели и раскрыли в обоснование своих позиций по спору, надлежащим образоми в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о правомерности встречного искового требования и об отсутствии оснований для взыскания с общества «Феррум О» заявленных Истцом убытков в виде суммы внесенного по договору вклада ввиду факта и оснований недействительности сделки, из которой таковые предъявлены.

Все доводы Заявителя, приведенные им в кассационной жалобе,не могут быть приняты во внимание судом округа и подлежат отклонению, поскольку Истцом в ходе рассмотрения данного спора по существу доводов о недействительности, а именно: о притворности договора простого товарищества от 28.07.2017 № 1, прикрывающего отношения между обществом «Технолит», финансировавшим деятельность на Канакайском месторождении и получавшим денежные средства от реализации руды, и обществом «Феррум О», представившим лицензию на разработку данного месторождения и содействовавшим в освоении названного объекта и продаже добытой руды, в рамках которых общество «Челябкомпозит» выступало лишь в качестве технического посредника исключительно на условиях и договоренностях, имевших место между обществами «Технолит» и «Феррум О», не приводилось, соответствующие обстоятельства не раскрывались и не доказывались, соответственно, судом не исследовались и не устанавливались.

Между тем, как установлено в части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Ссылки кассатора на имеющиеся в деле отзыв Гайцукевича А.В. (т. 7 л.д. 86-89) и дополнительный отзыв общества «Феррум О» (т. 4 л.д. 123-131) в подтверждение своей позиции судом округа изучены и подлежат отклонению. Как уже упоминалось выше, Гайцукевич А.В. при рассмотрении настоящего спора, в частности, в своем отзыве придерживался позиции о действительности выданной ему от имени общества «Феррум О» доверенности и заключенного им со ссылкой на эту доверенность договора. Данный отзыв, действительно, содержит упоминание о переговорах обществ «Феррум О» и «Технолит» с участием  в них Гайцукевича А.В., относительно совместной деятельности по разработке Канакайского участка (что не отрицалось и представителем Ответчика в судебном заседании), однако исключительно в контексте наличия у Гайцукевича А.В. полномочий выступать от имени общества «Феррум О». Последнее, как уже указано, ведение таких переговоров не отрицало, однако, и суду первой инстанции, и при рассмотрении кассационной жалобы поясняло,  что данные переговоры фактически ни к чему не привели, а впоследствии общество «Феррум О» узнало о наличии оспариваемого договора, совершенного от его имени по подложной доверенности, и разработке месторождения со ссылкой на его лицензию, но без его фактического участия. В связи с этим, в своем дополнительном отзыве общество «Феррум О», упоминая термин «притворная сделка», ссылалось именно на незаконный сговор обществ «Челябкомпозит» и «Технолит» в ущерб интересов Ответчика.

В своей апелляционной жалобе общество «Челябкомпозит», со ссылкой на упомянутый выше дополнительный отзыв Ответчика, приводило доводы о необходимости привлечения к участию в деле общества «Технолит», однако, излагаемые Кассатором в настоящий момент в кассационной жалобе  аргументы и обстоятельства перед апелляционным судом также не раскрывались. Доводы о рассмотрении дела без участия общества «Технолит»  апелляционным судом рассмотрены и обоснованно отклонены, в том числе с учетом того, что о необходимости привлечения к участию в деле данного общества никем из лиц, участвующих в деле, не заявлялось, судом, с учетом раскрытых суду обстоятельств спора, таких оснований не установлено.

При таком положении, исходя из недопустимости недобросовестногои противоречивого процессуального поведения, столь существенное изменение обществом «Челябкомпозит» процессуальной позиции по делу не может быть воспринято судом округа в качестве основания для отмены судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2019 по делу № А60-42508/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведеннымв кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2019по делу № А60-42508/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябкомпозит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	О.Н. Новикова 

	С.А. Сушкова