АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул.Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-01

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 ноября 2020 года

Дело №

А55-21948/2020

Резолютивная часть решения объявлена "25" ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен "26" ноября 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи 

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании  25 ноября 2020 года  дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройВолга"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Одал"

о взыскании 3 421 192 руб. 12 коп. 

при участии в заседании

от истца – ФИО3, конк.упр.

от ответчика – ФИО4, дов. от 06.08.2020, ФИО5, дов. от 23.11.2020        

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СпецСтройВолга" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Одал" о взыскании 3 421 192 руб. 12 коп., в том числе 490 186 руб. 10 коп.- неосновательное обогащение, 64 398 руб. 09 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 480 180 руб. 34 коп.- неосновательное обогащение, 386 427 руб. 59 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами.

       В судебном заседании истец заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

       Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

       Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.

        Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2019 принято к производству заявление ООО «АРК Спецстрой» о признании ООО «СпецСтройВолга» несостоятельным (банкротом).

       Определением арбитражного суда Самарской области от 15.02.2020 принято к производству заявление ФНС России о признании ООО «СпецСтройВолга» несостоятельным (банкротом).

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2019 принято к производству заявление ООО «Альтера» о признании ООО «СпецСтройВолга» несостоятельным (банкротом).

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2019 отказано в признании Общества с ограниченной ответственностью «Спецстройволга» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 (резолютивная часть от 18.04.2019) в отношении ООО «СпецСтройВолга» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

         Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2019 г. по делу № А55-3340/2019 ООО «СпецСтройВолга» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

         Иск мотивирован тем, что в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «СпецСтройВолга» ФИО3 установил, что между АО «ВТБ Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «СпецСтройВолга» (ООО «ССВ») (Лизингополучатель) 18.05.2017 заключен договор лизинга №АЛ 67168/05-17 СМР.

        Согласно вышеуказанному договору (пп.2.1) Лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренным договором купли-продажи, имущество (автомобиль УАЗ-23632 UAZ Pickup, предмет лизинга) у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

         Согласно пп.4.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 (тридцать шесть) месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей.

         Согласно пп.5.1.1 договора сумма лизинговых платежей по договору составляет 1 240 274,28 (один миллион двести сорок тысяч двести семьдесят четыре) рубля 28 копеек.

Согласно п.5.9 договора выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000,00

руб.

         31.05.2017 предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю, что подтверждается актом приема-передачи к договору лизинга №АЛ 67168/05-17 СМР от 18.05.2017.

        Лизингополучателем произведены лизинговые платежи в пользу лизингодателя в общем размере 490 186,16 руб.

        01.09.2018 между АО «ВТБ Лизинг» (Лизингодатель), ООО «ССВ» (Прежний лизингополучатель) и ООО «Одал» (Новый Лизингополучатель) заключили договор перенайма к договору лизинга №АЛ67168/05-17 СМР от 18.05.2017.

       Согласно пп. 1.1 договора перенайма прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права лизингополучателя по договору лизинга №АЛ67168/05-17 СМР от 18.05.2017 в пользу нового лизингополучателя.

       Согласно пп. 1.2 договора перенайма права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора перенайма с даты его подписания.

        Согласно пп.1.3 договора перенайма на момент его подписания общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга без учета суммы задолженности, указанной в п. 1.5 договора перенайма, составляет 637 509,68 руб., в том числе 1 000,00 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга.

       Согласно п. 1.5 договора перенайма стороны подтверждают, что на момент подписания договора перенайма задолженность прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга отсутствует.

       Согласно п. 1.7 договора перенайма стороны подтверждают, что на момент подписания договора перенайма переплата прежнего лизингополучателя по договору лизинга составляет 0,54 копейки. Стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг нового лизингополучателя в соответствии с п.1.3. договора перенайма. Прежний лизингодатель не вправе требовать от лизингодателя возврата суммы переплаты по лизинговым платежам. Новый лизингополучатель возмещает прежнему лизингополучателю сумму переплаты по лизинговым платежам в составе цены, уплачиваемой в соответствии с п. 1.9 настоящего договора.

        Согласно п. 1.9 новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

       Вместе с тем, сведениями о заключении между ООО «ССВ» и ООО «Одал» соглашений, установлении сторонами цены уступаемых прав конкурсный управляющий ООО «ССВ» не располагает. 

       Как указывает истец, денежные средства от ООО «Одал» в счет возмещения по договору перенайма на расчетный счет ООО «ССВ» не поступали.

        01.09.2018 АО «ВТБ Лизинг», ООО «ССВ» и ООО «Одал» подписан акт приема-передачи имущества к договору перенайма №АЛПН 67168/05-17 СМР от 01.09.2018, согласно которому прежний лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял следующий предмет лизинга: УАЗ-23632 UAZ Pickup, 2016 года выпуска, идентификационный номер ХТТ236320Н1000648.

        Таким образом, ООО «Одал», став новым лизингополучателем в соответствии с договором перенайма №АЛПН №67168/05-17 СМР, не оплатив ООО «ССВ» денежные средства в счет погашения лизинговых платежей, совершенных ранее истцом в размере 490 186,16 руб., приобрело предмет лизинга УАЗ-23632 UAZ Pickup, 2016 года выпуска, идентификационный номер ХТТ236320Н1000648, по цене 637 509,68 руб., в том числе                      1000,00 руб. - выкупная цена.

           Между АО «ВТБ Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «СпецСтройВолга» (ООО «ССВ») (Лизингополучатель) 07.11.2017 заключен договор лизинга №АЛ 67168/06-17 СМР.

Согласно вышеуказанному договору (пп.2.1) Лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренным договором купли-продажи, имущество (автомобиль BMW Х5 xDrive30D, предмет лизинга) у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

        Согласно пп.4.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 18 (восемнадцать) месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей.

         Согласно пп.5.1.1 договора сумма лизинговых платежей по договору составляет 4 613 440,30 (четыре миллиона шестьсот тринадцать тысяч четыреста сорок) рублей 30 копеек.

       Согласно п.5.9 договора выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000,00

руб.

        Дополнительным соглашением №1 от 16.11.2017, подписанным лизингодателем и лизингополучателем, уточнен предмет лизинга - BMW Х5 xDrive30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер X4XKS494800X74774.

         24.11.2017 предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю, что подтверждается актом приема-передачи к договору лизинга №АЛ 67168/06-17 СМР от 07.11.2017.

        Лизингополучателем произведены лизинговые платежи в пользу лизингодателя в общем размере 2 480 180,34 руб.

        01.05.2018 между АО «ВТБ Лизинг» (Лизингодатель), ООО «ССВ» (Прежний лизингополучатель) и ООО «Одал» (Новый Лизингополучатель) заключили договор перенайма к договору лизинга №АЛ67168/06-17 СМР от 18.05.2017.

       Согласно пп.1.1 договора перенайма прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права лизингополучателя по договору лизинга №АЛ67168/06-17 СМР от 07.11.2017 в пользу нового лизингополучателя.

       Согласно пл. 1.2 договора перенайма права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора перенайма с даты его подписания.

         Согласно пл. 1.3 договора перенайма на момент его подписания общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга без учета суммы задолженности, указанной в п. 1.5 договора перенайма, составляет 2 177 373,55 руб., в том числе 1 000,00 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга.

        Согласно п. 1.5 договора перенайма стороны подтверждают, что на момент подписания договора перенайма задолженность прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизин га отсутствует.

        Согласно п. 1.7 договора перенайма стороны подтверждают, что на момент подписания договора перенайма переплата прежнего лизингополучателя по договору лизинга составляет 6 322,85 копейки. Стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг нового лизингополучателя в соответствии с п. 1.3. договора перенайма. Прежний лизингодатель не вправе требовать от лизингодателя возврата суммы переплаты по лизинговым платежам. Новый лизингополучатель возмещает прежнему лизингополучателю сумму переплаты по лизинговым платежам в составе цены, уплачиваемой в соответствии с п. 1.9 настоящего договора.

         Согласно п. 1.9 новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

        Вместе с тем, сведениями о заключении между ООО «ССВ» и ООО «Одал» соглашений, установлении сторонами цены уступаемых прав конкурсный управляющий ООО «ССВ» не располагает. Денежные средства от ООО «Одал» в счет возмещения по договору перенайма на расчетный счет ООО «ССВ» не поступали.

        01.05.2018 АО «ВТБ Лизинг», ООО «ССВ» и ООО «Одал» подписан акт приема-передачи имущества к договору перенайма №АЛПН 67168/06-17 СМР от 01.05.2018, согласно которому прежний лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял следующий предмет лизинга: BMW Х5 xDrive30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер X4XKS494800X74774.

        Таким образом, ООО «Одал», став новым лизингополучателем в соответствии с договором перенайма №АЛПН №67168/06-17 СМР, не оплатив ООО «ССВ» денежные средства в счет погашения лизинговых платежей, совершенных ранее истцом в размере 2 480 180,34 руб., приобрело предмет лизинга BMW Х5 xDrive30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер X4XKS494800X74774 по цене 2 177 373,55 руб., в том числе

1 000,00 руб. - выкупная цена.

       Истец полагает, что поскольку ответчик стал новым лизингополучателем и не оплатил лизинговые платежи, имеет место неосновательное обогащение.

       В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

       Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

       Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

       В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

       Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будет доказан факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

       Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

       Суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

       В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

       Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

       Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит  к выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца, и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

        Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

       Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации из представленных в материалы дела  документов следует, что ответчиком в полном объеме произведены расчеты с истцом в соответствии с соглашениями к договору перенайма № 67168/06-17 СМР от 01.09.2018 и № 67168/06-17 СМР от 01.05.2018 (л.д101-116).

       Таким образом, основания для удовлетворения иска в части взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

       Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

       При таких обстоятельствах госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки по ее оплате при подаче иска.

       Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

       Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройВолга" в доход федерального бюджета госпошлину 40 106 руб.

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1