﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-30052/2020

г. Краснодар

12 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – Компании Осита Инвестментс Лимитед – Найденовой Т.С. (доверенность от 18.12.2020), в отсутствие ответчика – Пивоварова Владимира Игоревича, извещенного надлежащим образом, в том числе посредством публикации сведений о времени и месте судебного заседания в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Компании Осита Инвестментс Лимитед на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А53-30052/2020, установил следующее.

Компания Осита Инвестментс Лимитед обратилась в арбитражный суд с иском к Пивоварову В.И. о взыскании 1 339 649 рублей 81 копейки убытков, причиненных ООО «Алекс Трейд» (далее – общество). 

Решением от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением от 26.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и иск удовлетворить. Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что причинно-следственная связь между неисполнением генеральным директором общества Пивоваровым В.И. своих обязанностей по своевременной оплате арендной платы за пользование имуществом и суммы процентов, начисленных за нарушение срока оплаты, отсутствует. Суды пришли к неверному выводу об отсутствии у истца прав участника общества.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что истец является учредителем общества с размером доли 99%. Ответчик с февраля 2019 года наделен полномочиями единоличного исполнительного органа общества. 

Согласно уставу общества его генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 9.4 устава).

Из пунктов 9.5 и 9.6 устава общества следует, что генеральный директор руководит текущей деятельностью общества, без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, распоряжается имуществом общества в установленных законодательством, уставом и общим собранием участников. 

Согласно трудовому договору с генеральным директором общества от 19.02.2019, Пивоваров В.И. принят на должность генерального директора с 19.02.2019 сроком на 5 лет. 

В соответствии с положениями договора работник несет ответственность за принятие необоснованного решения, повлекшего нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу работодателя (пункт 6.1.1 договора). 

02 декабря 2019 Арбитражный суд Ростовской области принял решение по делу № А53-30784/2019, согласно которому с общества взыскано в пользу АО фирма «Актис» 19 082 183 рубля задолженности и 1 222 958 рублей 81 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, также в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 116 691 рубль. 

Полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий директора обществу причинены убытки в виде суммы процентов и государственной пошлины, истец обратился в суд с данным иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пунктах 1 – 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, а при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в случае нарушения этой обязанности по требованию юридического лица и (или) его участников, которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что начисление процентов на сумму задолженности и взысканная судом государственная пошлина за рассмотрение дела не связаны непосредственно с неразумными и недобросовестными действиями директора общества, поведение директора не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного в дело не представлено.

Согласно части 1 статьи 65, части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не имеет правовых оснований для иной оценки представленных в дело доказательств.

Выводы судов о том, что истец не является участником общества, подлежат исключению из судебных актов, как противоречащие постановлению Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.03.2021 по делу № А53-23902/2020. Однако указанные выводы не привели к принятию неправильных судебных актов по существу.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Все доводы ответчика, приведенные в кассационной жалобе, проверены судами и им дана надлежащая правовая оценка.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А53-30052/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   Е.И. Афонина

                                                                                                                              А.В. Садовников