АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6510/2018

г. Краснодар

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Маркиной Т.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пилояном Э.С., при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края, веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.09.2021), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.04.2022), в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Финам Менеджмент"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО5, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А63-6510/2018, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – должник) ФИО3 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Финам Менеджмент"» путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов требований ФИО3 в размере 9 269 400 рублей.

Определением суда от 11.10.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.01.2023, произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Управляющая компания "Финам Менеджмент"» Д.У. ЗПИФ кредитным «Финам Кредитный Северокавказский» на ФИО3 в размере суммы исполнения 9 269 400 рублей.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что ФИО6 получил право регрессного требования к заемщику 04.06.2018, следовательно, срок исковой давности по требованию истек 04.06.2021; ФИО3 фактически реализовала свое право на предъявление регрессного требования к ООО «Мастер» путем подачи заявления о замене банка в реестре требований кредиторов должника, что не меняет природы заявленного требования и не влечет изменения сроков исчисления исковой давности; ФИО6 является фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем заявленные требования подлежали удовлетворению в очередности после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указала на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель ФИО3 возражал против доводов кассационной жалобыпо основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 13.06.2018 (резолютивная часть определения объявлена 05.06.2018) заявление ООО «Управляющая компания "Финам Менеджмент"» признано обоснованным, в отношении ООО «Мастер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7

Решением суда от 14.02.2019 (резолютивная часть объявлена 07.02.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в периодическом издании – газете «Коммерсантъ»                         от 16.02.2019 № 29.

Определением суда от 12.05.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 16.06.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

15 июня 2016 года ООО «Управляющая компания "Финам Менеджмент"» (займодавец) и должник заключили договор займа № УКФ/ДГ/160615/1.

Займодавец и ФИО6 в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 15.06.2016 № УКФ/ДГ/160615/1 заключили договор залога недвижимого имущества от 15.06.2016 № УКФ/ДГ/160615/2, в соответствии с которым ФИО6 передал в залог, принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество: жилой дом, площадью 180 кв. м, количество этажей: 2, расположенный по адресу: Московская обл., Истринский р-н, с/п Ермолинское,                  д. Кашино, кадастровый номер: 50:08:0040108:513; земельный участок, площадью 543 кв. м, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенный по адресу: Московская обл., Истринский р-н, с/п Ермолинское, д. Кашино, ДНИ «Дар», уч. 109/1, кадастровый (или условный) номер: 50:08:0040108:483; жилой дом площадью 180 кв. м, количество этажей: 2, расположенный по адресу: Московская обл., Истринский р-н, с/п Ермолинское,                   д. Кашино, кадастровый номер: 50:08:0040108:516; земельный участок, площадью 581 кв. м, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенный по адресу: Московская обл., Истринский р-н, с/п Ермолинское, д. Кашино, ДНП «Дар», уч. 109, кадастровый (или условный) номер: 50:08:0040108:482.

Вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 14.12.2017 с ООО «Мастер» в пользу ООО «Управляющая компания "Финам Менеджмент"» взыскана задолженность по договору от 15.06.2016 № УКФ/ДГ/160615/1: основной долг в размере 12 900 тыс. рублей, проценты в размере 2 580 341 рубля                       02 копеек, пени в размере 400 тыс. рублей, расходы по уплате государственной пошлины 60 тыс. рублей; обращено взыскание на заложенное имущество – земельные участки и расположенные на них жилые дома, принадлежащие ФИО6 на праве собственности, путем продажи с публичных торгов.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство от 18.09.2018 № 33689/18/500012-ИП.

Требования ООО «Управляющая компания "Финам Менеджмент"» включены в реестр требований кредиторов должника на основании определений от 13.06.2018 по договору займа от 07.10.2016 № УКФ/ДГ/161007/4 в размере 4 372 378 рублей 16 копеек и от 10.09.2018 по договору займа от 15.06.2016 № УКФ/ДГ/160615/1 в размере                      20 039 217 рублей 89 копеек, из них 12 900 тыс. рублей основного долга.

На основании постановления от 27.01.2020 и акта о передаче нереализованного имущества взыскателю от 30.01.2020 судебным приставом-исполнителем Истринского РОСП заложенное имущество передано кредитору ООО «Управляющая компания "Финам Менеджмент"».

В отношении залогодателя ФИО6 в результате реализации предмета залога в рамках исполнительного производства произведено погашение требований кредитора в размере 9 269 400 рублей.

По запросу суда Управлением записи актов гражданского состояния Ставропольского края представлены сведения о записи акта смерти ФИО6 от 22.09.2021. ФИО3 подала заявление о принятии наследства, открывшегося в связи со смертью супруга ФИО6 и согласно информации, представленной нотариусом, является единственной наследницей умершего. Срок для принятия наследства наследниками первой очереди истек 10.03.2022 (наследственное дело                        № 28/2022).

Полагая, что в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса к исполнившему обязательство поручителю, перешли права требования кредитора, включенные в реестр требований кредиторов должника, как наследница залогодателя, ФИО3 обратилась в суд с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 48, 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 32, 60 Закона о банкротстве, статьями 195, 200, 201, 335, 365, 382, 387, 1112, 1113, 1152, 1153 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовой позицией, указанной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652 (1) по делу № А43-10686/2016.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 335 Гражданского кодекса залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 указанного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Учитывая указанные разъяснения и факт частичного удовлетворения требований кредитора за счет имущества заявителя (залогодателя), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что к заявителю на сумму удовлетворенных требований перешли соответствующие права требования.

Оценивая довод ФИО1 о пропуске заявителем срока исковой давности, суды указали, что имущество залогодателя ФИО6 передано кредитору по акту о передаче нереализованного имущества должника взыскателю 30.01.2020, то есть залогодатель частично исполнил обязательства заемщика – ООО «Мастер», в связи с чем, ФИО6 получил право требования к должнику. Требования ООО «Управляющая компания "Финам Менеджмент"» по договору займа от 15.06.2016 № УКФ/ДГ/160615/1 включены в реестр требований кредиторов должника. Заявление подано ФИО3 в суд 14.06.2022, т. е. в пределах трехгодичного срока исковой давности с момента исполнения займодавцем обязательств за основного заемщика. 

При этом, наличие обстоятельств аффилированности заявителя и ФИО6 по отношению к должнику документально не подтверждено. Требование кредитора удовлетворено в рамках исполнительного производства путем оставления предмета залога за собой, т. е. погашение долга перед независимым кредитором не осуществлено по достигнутой договоренности, предполагающей возможность обратного перераспределения ресурсов. Погашение задолженности перед кредитором осуществлялось за счет собственных средств залогодателя.

Требования залогодателя, исполнившего за счет обращения взыскания на заложенное имущество, обязательство за должника, не могут быть субординированы как направленные на предоставление компенсационного финансирования, поскольку приобретены после возбуждения процедуры банкротства ООО «Мастер». Погашение кредиторской задолженности не может рассматриваться как недобросовестное действие. 

Указанный вывод корреспондирует правовой позиции, указанной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что исполнение залогодателем обязательств за должника не приводит к возникновению нового обязательства и увеличению долга, а является частным случаем замены кредитора в обязательстве в силу закона, суды пришли к верному выводу об удовлетворении заявления.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А63-6510/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                Н.А. Сороколетова 

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова 

                                                                                                                           Т.Г. Маркина