ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79953/2017

29 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.32

Резолютивная часть постановления объявлена     24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Ворона Б.И.

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 24.04.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5402/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.32, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Звезда-Энергетика» к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «ЗЭ-Холдинг» о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве АО «Звезда-Энергетика» конкурсный управляющий оспорил заключенный должником (продавец) и ООО «ЗЭ-Холдинг» (покупатель) договор купли-продажи от 24.12.2020 доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Энергоинжининринг СПб», а также последующую сделку по передаче доли в пользу ФИО2

Определением суда от 20.02.2025 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, восстановлены право АО «Звезда-Энергетика» в отношении доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Энергоинжининринг СПб» и право требования ООО «ЗЭ-Холдинг» к должнику денежных средств, уплаченных в качестве покупной цены. 

В апелляционной жалобе контролирующее должника лицо ФИО1 просит отменить определение от 20.02.2025, поскольку, по его мнению, вывод суда первой инстанции о неравноценном встречном предоставлении не соответствует обстоятельствам дела. Указанный вывод делан без учета невозможности получения финансовых вложений и дебиторской задолженности в размере 98 994 296 руб.      86 коп. и неотраженных в бухгалтерском балансе поручительских долгов на сумму        51 258 079 руб. 90 коп. 

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители конкурсного управляющего, кредиторов АО «АБ «Россия» и ООО «Кипер» возражали против ее удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ФИО1 , конкурсного управляющего, АО «АБ «Россия» и ООО «Кипер», апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления. 

Как видно из материалов дела, в соответствии с договором от 24.12.2020 АО «Звезда-Энергетика» продало ООО «ЗЭ-Холдинг» по цене 10 000 руб. долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Энергоинжининринг СПб». Впоследствии право на указанную долю перешло к ФИО2, о чем 27.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Заявление о признании должника банкротом принято 07.12.2017. Договор от 24.12.2020 и передача доли конечному приобретателю оспорены конкурсным управляющим как единая сделка по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1). Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Исключение составляют случаи совершения нескольких сделок, объединенных единым намерением, прикрывающих вывод имущества из конкурсной массы в пользу конечного приобретателя (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответствующая правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230. В рассматриваемом случае, по мнению апелляционного суда, заключение договора купли-продажи доли и совершение через значительный промежуток времени последующей сделки, характер и содержание которой суду неизвестны, не свидетельствуют о том, что изначальное намерение АО «Звезда-Энергетика» - передача доли в уставном капитале ООО «Энергоинжининринг СПб» ФИО2 Применительно к обстоятельствам дела это означает, что к оспариванию в деле о банкротстве АО «Звезда-Энергетика» способен лишь договор от 24.12.2020.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу положений статей 61.6, 61.7 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» оспаривание сделки оправданно лишь постольку, поскольку возврат сторон в первоначальное положение способен послужить целям погашения требований кредиторов как основной задачи производства по делу о банкротстве.

В материалах спора имеется заключение специалиста от 15.07.2024 № 139/24 о том, что рыночная стоимость спорной доли по состоянию на дату отчуждения составляла 10 000 руб. Согласно данному заключению бухгалтерский баланс ООО «Энергоинжининринг СПб» за 2019 год достоверно не отражает стоимость чистых активов. Дебиторская задолженность ТОО «Союзкомплект», ООО «ТСМ», ООО «Самарский резервуарный завод» не реальна к взысканию, не учтена кредиторская задолженность перед КБ «Финанс Бизнес Банк» по договорам поручительства. Размер обязательств ООО «Энергоинжининринг СПб» превышает стоимость его имущества.

Информация, содержащаяся в заключении от 15.07.2024 № 139/24, не опровергнута конкурсным управляющим, в частности путем заявления ходатайства о назначении оценочной экспертизы, довод относительно неравноценности встречного исполнения не нашел подтверждения в ходе судебного разбирательства. Поскольку иное не установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена с объектом, не имеющим имущественной ценности, и в силу этого не способным послужить целям удовлетворения денежных требований кредиторов к должнику. Напротив, возврат имущества в конкурсную массу повлечет за собой дополнительные расходы, связанные с его продажей. 

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.02.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.32 отменить. 

В удовлетворении этой части требований отказать.

Взыскать с АО «Звезда-Энергетика» в пользу ФИО1 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю.Сереброва